찻잔 속 태풍으로 끝난 KCGI

법원, 한진칼-KCGI 다툼서 한진칼 손들어

ISS, KCGI가 제안안 안건 모두 반대 권고

증권가 “내년 주총도 쉽지 않을 것” 전망

그래픽=강기영 기자

법원이 행동주의 사모펀드 KCGI(일명 강성부 펀드)와 한진그룹이 벌인 대결에서 한진그룹 측의 손을 들어줌에 따라 KCGI의 문제제기는 찻잔 속 태풍에 그치고 말았다.

22일 관련업계에 따르면 서울고등법원은 지난 21일 KCGI측의 특수목적회사인 유한회사 그레이스홀딩스의 주주제안 안건을 한진칼의 제6기 정기 주주총회의 의안으로 상정하라는 서울중앙지방법원의 결정을 뒤집고 한진칼의 항고를 인용했다.

법원은 KCGI가 한진칼에 주주제안을 하기 위해서는 상장사 특례 요건에 따라 6개월 이전부터 0.5% 이상의 주식을 보유해야 한다고 판단했다.

앞서 한진칼은 KCGI가 설립한 그레이스홀딩스 등기 설립일이 2018년 8월 28일로 지분 보유 기간이 6개월이 되지 않는다며 KCGI는 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주제안 자격이 없다고 주장했다. 반면 KCGI는 상법 제363조의2(주주제안권 관련 일반규정)의 요건을 갖추고 있어 주주제안이 적법하다고 주장했다.

이에 지난달 28일 1심 재판부(서울중앙지법)는 KCGI의 의안상정 가처분 신청에 대해 KCGI의 손을 들어줬다. 하지만 한진칼은 이에 불복, 항소를 제기했고 결국 법원은 한진칼의 항고를 인용했다.

이번 판결로 조양호 한진그룹 회장 등 경영진은 한시름 놓은 상황이다. 반면 KCGI는 오는 29일 열리는 한진칼 정기주주총회에 대비해 내놓은 안건인 감사 선임, 사외이사 선임 등 총 7가지가 불발됨에 따라 입지가 좁아진 상태다.

세계 최대 의결권 자문사 ISS의 반대도 KCGI에겐 부담이다. ISS는 지난 18일 보고서를 통해 KCGI가 주주제안한 주총 안건 7개에 대해 모두 반대한다는 입장을 밝혔다. ISS는 “KCGI의 주주 제안이 전체 주주의 이익을 위한 것으로 볼 수 있는 충분한 근거를 갖추지 못한 것으로 판단한다”라고 판단했다. 또한 KCGI가 제안한 사외이사 조재호, 김영민 후보에 대해선 "회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 설득력 있는 근거가 부족하다"고 지적했다.

하향세를 기록중인 주가도 문제다. 지난 1월18일 3만1300원에 거래됐던 한진칼 주식은 지난 21일 21% 하락한 2만3700원에 거래를 마쳤다. 이익을 추구하는 입장에선 KCGI와 한진칼의 분쟁이 주가를 하락시키는 원인으로 꼽힌다면 KCGI를 지지해주긴 어렵다는 분석이다.

KCGI가 기댈 수 있는 것은 석태수 한진칼 대표이사의 사내이사 연임 불발이다. ISS는 KCGI 제안에 반대하는 입장을 낸 보고서에서 한진칼이 제안한 석태수 사내이사 중임에 대해서도 반대를 권고했다. 조양호 한진그룹 회장 기소 시점에 사내이사로 선관주의 의무 이행이 부족했다고 판단했기 때문이다.

이에 KCGI는 “이번 판결로 금번 주주총회에서 KCGI의 주주제안 안건을 통한 효과적인 견제와 감시는 어려워지게 됐다”라며 “나머지 역할은 연기금과 기관, 개인 등 대주주를 제외한 71%의 모든 일반투자자에게 달려있다”고 말했다. 이어 “이번 주주총회에서 대주주의 전횡을 막기 위해 동료 연기금, 기관 및 소액주주님들께서 노력해 주실 것이라고 믿는다”고 강조했다.

KCGI는 올해 주총에서 뜻을 관철시키기 어려워진 만큼 내년 주총을 위한 준비에 나설 것으로 전망된다. 다만 내년 주총에선 KCGI가 올해보다 요구사항이 증가하긴 어렵다는 평가다. 다만 KCGI가 추가 지분을 확보할 경우 내년 주총은 조양호 회장에게 또 다른 위기가 될 수 있다.

증권사 관계자는 “KCGI의 주주제안이 무산됐기 때문에 올해 주총에서 할 수 있는 것과 KCGI가 내부적으로도 경영에 미칠 수 잇는 영향도 적을 것”이라며 “내년 주총의 경우 임기 만기가 도래하는 사람은 조양호 회장과 조원태 대한항공 사장, 사외이사 한 명 정도라 올해보다 할 수 있는 부분이 많아지진 않을 것”이라고 말했다.