상법에 다중대표소송제 도입···전속고발제 40년 만에 폐지

정부, 각의서 ‘공정경제 3법’ 제·개정안 의결

상법·공정거래법 개정···통합감독법 신규 제정

오너家 사익 편취 방지 위한 법적 근거 마련

모범규준 그치던 금융그룹 감독 정식 법제화

모회사 주주들이 자회사 경영진의 불법행위에 대해 소송을 제기할 수 있도록 하는 다중대표소송제가 상법에 도입된다. 또 전속고발제가 도입 40년 만에 일부 폐지돼 공정거래위원회 고발이 없어도 공정거래법 위반 사건에 대해서는 검찰이 수사와 기소를 할 수 있게 된다.

아울러 금융지주회사법의 통제를 받지 않는 대기업 중 금융자산 5조원 이상을 보유한 복합금융그룹이 금융당국으로부터 통합 감독을 받도록 하는 규정도 법제화된다.

정부는 25일 열린 국무회의를 통해 상법 일부개정안, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법) 전부개정안, 금융그룹의 감독에 관한 법률(이하 통합감독법) 제정안을 의결했다.

이번 법안의 제·개정은 지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립으로 갑을문제를 해소하고 상생 협력을 강화하며 소비자 권익보호를 꾀해 공정경제 정책의 근간을 세우고자 추진됐다.

상법 개정안은 다중대표소송제의 도입과 감사위원 분리선출제 도입이 가장 돋보이는 내용이다. 기존 상법에서는 다중대표소송제가 도입되지 않아 모회사나 모회사 주주에게 피해가 끼쳐도 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이 없었다.

그러나 법 개정으로 자회사 이사가 자회사에 손해를 끼치면 일정 비율 이상의 주식을 보유한 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 상법상 대표소송을 제기할 수 있게 됐다. 비상장법인은 발행주식의 1%, 상장법인은 발행주식의 0.01%만 있어도 소송 제기가 가능하다.

아울러 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원으로 선출하던 문제를 해소하고자 주주총회에서 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 해 대주주로부터 감사위원의 독립성을 확보하도록 했다.

또 상장회사의 감사위원 선임·해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비해 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 법 규정을 고치기로 했다.

이와 함께 전자투표로서 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한해 감사 등 선임 시 출석 주주 의결권의 과반수만으로 의결할 수 있도록 주총 결의요건을 완화하고 직전영업연도 마지막날을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제해 동등배당과 주총 분산 개최가 가능하도록 했다.

공정거래법에서는 지난 1980년에 도입된 전속고발제가 일부 사건에 한해 40년 만에 폐지된다. 공정위 고발 없이도 검찰이 수사와 기소를 진행할 수 있는 사건의 부류로는 가격 담합, 공급 제한, 시장 분할, 입찰 담합 등 사회적 비난이 큰 경성담합 사건이다.

또 법 체계상 맞지 않는 기업결합이나 일부 불공정거래행위 등에서 형벌을 폐지하고 불공정거래행위(부당지원행위 제외)의 피해자가 직접 법원에 해당 행위의 금지·예방을 청구할 수 있는 사인의 금지청구제가 도입된다.

기업집단의 규율 법제도 개선되는데 규제대상 총수일가 지분 기준(상장 30%, 비상장 20%)을 20%로 일원화하고, 이들이 50% 초과 보유한 자회사도 규제대상에 포함하기로 했다. 이에 따라 기업 오너의 사익 편취를 위한 내부거래가 한층 더 어려워질 것으로 전망된다.

또한 신규 지주회사를 대상으로 자·손자회사의 지분율 요건을 상장법인은 30%, 비상장법인은 50%로 강화한다. 아울러 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사는 원칙적으로 금지하되 상장 계열사에 한해 특수관계인 합산 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용한다.

4차 산업혁명 시대에 맞는 혁신경쟁을 촉진하고자 벤처지주회사의 설립요건과 행위제한 규제를 대폭 완화하고 피취득회사 매출액이나 자산총액이 현행 신고기준(300억원)에 미달하더라도 거래금액(인수가액)이 큰 경우 신고의무를 부과하기로 했다.

금융지주회사법의 테두리 밖에 있던 금융자산 5조원 이상의 재벌도 금융당국으로부터 감독을 받을 수 있도록 법적 근거가 마련됐다. 이에 따라 삼성, 한화, 미래에셋, 교보, 현대차, DB 등 6개 그룹은 법제화된 규정에 따라 통합감독을 받게 됐다.

새로 제정되는 통합감독법에는 그룹 내 소속 금융회사가 여·수신업, 보험업, 금융투자업 등 2가지 이상의 금융업을 영위하고 소속 금융회사의 자산총액이 5조원 이상인 금융그룹 중 감독 실익이 있는 그룹을 감독대상으로 지정해 당국으로부터 감독을 받도록 했다.

각 금융그룹은 자산과 지배구조 등을 고려해 해당 금융그룹에 가장 큰 영향력을 행사할 수 있는 금융회사를 대표금융회사로 선정하고 그룹 소속 금융회사 공동으로 내부통제 정책이나 위험관리 정책을 수립해야 한다.

아울러 각 그룹은 금융회사 간 자본 중복 이용이나 내부거래·위험집중에 따른 손실 가능성 등을 고려해 그룹 차원의 자본 적정성을 점검하고 그룹의 실제 손실 흡수 능력(적격자본)이 최소 자본기준(필요자본) 이상 유지되도록 그룹 자본비율을 의무적으로 관리해야 한다.

또한 그룹 내 내부거래나 위험집중이 금융그룹의 건전성에 미치는 영향을 적절히 측정·감시·관리하고 필요한 사항에 대해서는 대표 금융회사를 통해 금융당국에 이를 보고·공시해야 한다.

정부 측은 “이번 경제 관련 3법의 제·개정으로 기업지배구조가 개선되고 재벌의 부당한 경제력 남용이 근절되며 금융그룹의 재무 건전성이 확보되는 등 공정경제의 제도적 기반이 대폭 확충될 것”이라고 기대했다.