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장기영 기자
등록 :
2019-12-17 07:47

수정 :
2019-12-17 09:54

[지배구조 4.0|교보생명]신창재號 20년…‘풋옵션 분쟁’ 촉각

신 회장, 교보생명 지분 33.78%
6개 금융·보험 등 13개사 지배
풋옵션 행사한 FI와 분쟁 장기화
올 하반기 예정 IPO 추진 불투명

교보생명그룹 지분도. 그래픽=박혜수 기자

보험업종을 주력으로 하는 대기업집단으로는 유일하게 국내 30대 그룹에 이름을 올린 교보생명그룹. 최대주주인 신창재 회장 체제 출범 이후 20년간 교보생명을 통해 나머지 계열사를 거느리는 ‘원톱’ 지배구조를 통해 안정세를 이어왔다.

그러나 지난해 신 회장이 지배구조의 핵심인 교보생명 재무적 투자자(FI)들과의 풋옵션(지분매수 청구권) 분쟁에 휘말리면서 최대 위기를 맞았다. 오는 2022년 보험 국제회계기준(IFRS17) 도입을 앞두고 자본 확충이 시급한 교보생명의 기업공개(IPO)도 지연되고 있다.

교보생명그룹은 신창재 회장이 지분 33.78%를 보유한 교보생명을 통해 6개 금융·보험사, 7개 비금융·보험사 등 13개 회사를 지배하고 있다.

신 회장에서 교보생명, 교보생명에서 나머지 계열사로 이어지는 단순한 지배구조다. 교보생명 외에 신 회장이 직접 지분을 보유한 계열사는 없다.

신 회장의 누나인 신영애씨(1.41%), 신경애씨(1.71%) 등 특수관계인 보유 지분을 포함한 교보생명 지분율은 36.91%다.

사모투자전문회사를 제외한 금융·보험 계열사는 교보증권(51.63%), 교보악사자산운용(50%), 교보라이프플래닛생명(100%), 생보부동산신탁(100%), KCA손해사정(100%)이다.

인터넷 전업 생명보험사인 라이프플래닛은 지난해 지분 7.49%를 보유 중이던 일본 라이프넷이 풋옵션을 행사해 철수했다. 부동산신탁회사인 생보부동산신탁의 경우 올해 7월 삼성생명이 보유한 지분 50%를 인수하면서 완전자회사로 편입됐다.

비금융·보험 계열사로는 교보문고(100%), 교보리얼코(100%), 교보정보통신(100%), 교보데이터센터(99.99%)가 있다.

교보문고와 교보리얼코는 각각 문구용품업체 교보핫트랙스, 경비·경호업체 제일안전서비스 지분 100%를 보유 중이다.

이 밖에 기업집단에 속하지 않은 지분율 100%의 2개 자산운용법인을 미국과 일본에서 운영하고 있다.

교보생명그룹은 지난 2000년 신 회장이 교보생명 대표이사로 취임한 이후 20년간 이 같은 지배구조를 유지해왔다.

하지만 지난해 11월 교보생명의 IPO 지연에 반발한 FI들이 풋옵션을 행사하면서 탄탄한 지배구조에도 위기가 찾아왔다.

FI 측이 보유한 교보생명 지분은 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티) 컨소시엄 지분 24.01%와 스탠다드차타드(SC) PE 지분 5.33% 등 총 29.34%(약 600만주)다.

어피너티 컨소시엄은 어피너티(9.05%), IMM PE(5.23%), 베어링 PE(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등 4개 투자자로 구성돼 있다. 2012년 대우인터내셔널 보유 지분을 1조2054억원에 매입하면서 2015년 말까지 IPO가 이뤄지지 않으면 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다.

현재 신 회장은 FI 측이 국제상업회의소(ICC)에 신청한 중재 절차를 진행하면서 협상을 병행하고 있다.

양측은 협상 타결의 최대 관건인 지분 가격을 놓고 입장차를 좁히지 못한 채 대립하고 있다.

FI 측은 풋옵션 행사 가격으로 주당 40만9000원을 요구하고 있지만, 신 회장 측은 매입 원가인 24만5000원을 고수하고 있는 것으로 전해졌다.

풋옵션 분쟁 협상 결과에 따라 신 회장이 보유한 교보생명 지분 매각 가능성이 열려 있어 향후 신 회장의 경영권은 물론 지배구조에도 영향을 미칠 수 있다.

실제 앞서 FI 측에서는 FI 측 지분과 신 회장 및 특수관계인 보유 지분 중 일부를 합쳐 ‘50%+알파(α)’의 지분을 은행계 금융지주사에 공동 매각하는 방안을 제시한 바 있다.

다만, 교보생명은 중재는 합리적 지분 가격 결정을 위한 과정이라며 신 회장 측 보유 지분 매각설을 일축하고 있다.

신 회장과 FI 측의 협상이 난항을 겪으면서 분쟁의 원인이 된 IPO 일정도 지연되고 있다.

교보생명은 당초 올해 하반기 IPO를 추진할 계획이었으나 해를 넘기게 됐다. 양측의 협상이 타결되거나 중재 결과가 나오기 전까지 시기를 장담하기 어렵다.

교보생명은 지난 1월 기존 IPO 대표 주관사 2곳 외에 주관사 3곳을 추가로 선정했으며, 이후 지정감사인 감사 절차에 착수했다.

이에 따라 2022년 IFRS17 도입에 대비한 대규모 자본 확충도 차질을 빚을 것으로 예상된다.

IFRS17은 보험부채를 기존의 원가가 아닌 시가로 평가하는 내용을 골자로 한 새 국제회계기준이다. 이에 따라 자본 변동성 확대 등 위험 요인을 반영한 신(新)지급여력제도(K-ICS)가 시행될 예정이다.

교보생명은 지난해 최대 10억달러 규모의 해외 신종자본증권 발행을 추진했다 보류한 바 있다.

장기영 기자 jky@

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