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SK, 지배구조 개편 ‘임박’···예상 시나리오 3가지

SK㈜ 밑에 SK하이닉스 재편 유력
첫째, SKT 중간지주에 하이닉스 편입
둘째, SKT 투자부문에 하이닉스 배치
셋째, SKT 투자부문 SK㈜와 합병

SK그룹 지배구조는 지주회사 SK㈜가 SK텔레콤 지분(26.8%)을 소유하고, SKT는 SK하이닉스 지분(20.07%)을 갖고 있는 형태다. 그림1은 SKT를 SK하이닉스 지분을 보유한 투자부문과 통신사업을 가진 SKT홀딩스로 인적분할하는 방법, 그림2는 SKT를 SK하이닉스 지분을 보유한 투자부문(중간지주)과 SKT 사업부문으로 인적분할하는 방법이다.

올 상반기 추진되는 SK그룹의 지배구조 개편 작업이 SK텔레콤(이하 SKT)의 ‘인적분할’을 큰 틀로 두고 진행될 전망이다. 박정호 SKT 사장이 지난 25일 주주총회에서 오는 4~5월에 지배구조 개편을 진행하겠다고 밝히면서 SKT를 그룹의 중간지주사로 하는 지배구조 변화가 임박해졌다.

30일 증권업계 및 재계 전망을 종합하면, SK그룹 지배구조 개편 방향은 SKT 인적분할을 핵심축으로 대략 3가지로 예상된다.

첫째 SKT를 SK하이닉스 지분을 보유한 투자부문(중간지주회사)과 SKT 사업부문으로 인적분할하는 방법, 둘째 SKT를 SK하이닉스 지분을 보유한 투자부문과 통신사업을 가진 SKT홀딩스(중간지주회사)로 인적분할하는 방법, 셋째 SKT 인적분할 후 SK하이닉스 지분을 보유한 투자부문과 SK㈜와 합병 등의 시나리오가 그것이다.

인적분할은 SKT 신설법인(중간지주사)과 존속법인(SKT)으로 분리할 때 신설법인 주식 소유권은 기존 주주들이 지분율대로 나눠 갖는 방식이다.

SK그룹은 최태원 회장이 지분 18.44%를 보유해 최대주주로 있는 지주회사 SK㈜ 밑에 SK하이닉스를 자회사로 두기 위한 지배구조 개편을 진행할 것으로 예상된다. SK하이닉스 최대주주는 지분 20.07%를 보유한 SKT로 SK하이닉스는 SK 손자회사로 있다.

SKT 중간지주사 전환은 결국 최태원 회장이 SK를 통해 SK하이닉스를 직접 지배하려는 목적에 부합하는 방식이 유력하게 제기된다. SK하이닉스를 SK의 자회사로 두면 최태원 회장은 하이닉스를 대상으로 하는 인수·합병(M&A)을 활발히 진행할 수 있기 때문이다. SK하이닉스는 SK 손자회사여서 공정거래법상 M&A를 진행할 경우 인수 대상 회사 지분을 100% 소유해야 한다.

만일 SKT를 물적분할하면 SK의 SK하이닉스 직접 지배에 어려움이 따른다. 이 때문에 증권가에선 크게는 SK하이닉스를 거느리는 SKT 중간지주사와 SKT 사업부문으로 인적분할 하거나, SK하이닉스를 거느리는 SKT 투자부문과 SKT 중간지주사로 인적분할 할 가능성을 높게 본다.

김흥식 하나금융투자 연구원은 “SK가 중간지주사를 통해 하이닉스를 지배하면 하이닉스의 배당이 SK로 직접 전달되지 못한다는 약점이 있다”고 지적했다.

SKT와 SK하이닉스 지분 관계 정리를 선택한다면 SK하이닉스 지분을 보유한 SKT 투자부문과 통신 사업자를 거느리는 SKT홀딩스로 나뉘는 방법을 SK그룹이 취할 수도 있다.

SKT 중간지주 체제로 전환하면 이후엔 SKT 지주사가 브로드밴드, ADT캡스, 11번가 등 통신사업자를 자회사로 거느리는 물적분할 방법을 선택할 가능성도 있다. SK하이닉스는 반도체에 집중하고 SKT는 다양한 신사업에 투자 기회를 확대할 수 있어서다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 “중간지주사를 물적분할하면 통신, 미디어, 보안, 커머스 등 자회사를 보유하면서 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 클라우드, 빅데이터 등과 관련된 국내외 유망 기업의 M&A 및 지분 투자를 보다 자유롭게 집행할 수 있고 신규 성장동력 사업에 대한 유연하고 효율적인 추진이 가능하다”고 분석했다.

SK하이닉스 지분을 보유한 SKT 투자부문으로 분할되면 향후 SK와 합병을 시도할 것으로 보는 시각도 있다. 그렇게 되면 SK 바로 밑에 SK하이닉스가 놓이는 구조여서 최태원 회장이 직접 SK하이닉스의 지배력을 높일 수 있고 SK하이닉스 최대주주가 된 SK㈜가 하이닉스를 활용한 신규 투자처 발굴에 적극 나설 수 있게 된다.

SKT의 중간지주사 전환은 박정호 사장이 지난 2018년 10월에 한 차례 거론했으나 그간 별다른 진전은 없었다.

하지만 SKT를 중간지주사로 두는 지배구조 개편 작업을 더 늦출 수 없게 된 데는 올 연말부터 시행되는 공정거래법 개정안에 대응해야 하기 때문이다. 개정안을 보면 SKT는 자회사인 SK하이닉스 지분율을 30%까지 끌어올려야 한다. SKT가 보유한 SK하이닉스 지분율은 20%여서 하이닉스 지분을 10% 사들이려면 현 주가 기준 9조원에 이르는 자금 부담이 있는 만큼, SKT 지주사 전환은 반드시 진행할 것으로 예상된다.

SKT 인적분할 이후 SK㈜와 SKT 중간지주사 간 합병을 추진할 것이란 전망도 나온다. SK하이닉스를 SKT 중간지주 아래로 편입시킨 뒤 SK 자회사로 두는 방법이다.

통신업계 관계자는 “SKT 중간지주사 전환의 장점은 ICT(정보통신기술) 회사들의 컨트롤타워 역할”이라며 “향후 SK와 합병한다면 중간 컨트롤타워가 없어지게 되는 것”이라고 말했다.

김정훈 기자 lennon@

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