전경련 “경영권 방어제도 개선 시급”

“‘포이즌필’과 ‘차등의결권 제도’ 등 도입해야···”

전국경제인연합회(전경련)가 외국 자본이 국내 기업의 경영권을 위협하며 성장잠재력을 훼손시키는 사례를 막기 위해 경영권 방어제도 개선이 시급하다고 23일 주장했다.

전경련은 1998년 외환위기 이후 외국자본 유치와 M&A 활성화를 위해 자본시장을 했지만 공정거래법과 상법상 회사 소유지배구조 정책은 우리나라를 외국 투기펀드의 공격대상으로 만든 주요원인이 됐다고 지적했다.

이에 국내기업의 경영권방어를 어렵게 하는 우리나라만의 획일적 소유지배구조 규제를 재검토하고 다른 나라에서 인정되는 경영권방어 수단인 ‘포이즌필’과 ‘차등의결권 제도’ 등을 도입해야 한다고 강조했다.

전경련은 83개 기업을 선정해 자본시장을 개방한 1998년부터 2014년까지의 외국인 주식보유 비중, 배당액, 자기자본이익률(ROE), 설비투자증가율 간 상관관계를 분석했다.

그 결과 국내 기업에 대한 외국인 주식보유비중이 높을수록 이익률과 무관하게 투자수익을 위한 고배당 요구가 증가했고 중장기적으로 설비투자를 감소시키며 기업의 성장동력을 떨어뜨리는 요인으로 작용했다.

또한 외국계 투기 펀드가 단기 투자이익 극대화를 위해 경영권 분쟁을 일으키며 기업의 장기적 가치를 훼손시키는 경우도 종종 발생하는 것으로 나타났다.

‘경영권 방어수단’이란 방어하는 회사의 지배권을 강화시키거나 공격하는 회사의 지배권을 약화시켜주는 수단을 뜻한다.

전자는 방어회사의 경영진이 소유한 지분보다 더 많은 지배권을 행사할 수 있도록 해 주는 것으로 ‘지배권강화수단(Control Enhancing Mechanism; CEM)’이라고 하며 차등의결권 주식, 황금주, 기업집단 구조를 활용한 피라미드 소유구조·상호출자·순환출자 등이 대표적이다.

후자는 공격회사가 보유한 대상회사의 주식을 희석화 시켜 지배권을 약화시키는 수단으로 ‘포이즌필(Poison Pill)’ 등이 있다.

지배권 강화수단(CEM)이나 포이즌필(Poison Pill)과 같은 경영권 방어수단은 ‘1주1의결권 원칙’, ‘소유-지배 비례원칙’, ‘주주평등 원칙’등에서 벗어나야만 도입이 가능하다.

해외 선진국은 장기 투자자본과 단기 투기펀드를 차별할 필요성을 인정하며 자국 기업들이 획일적 소유지배구조 원칙들에서 벗어나 자신들만의 최적 소유지배구조를 만들어 경영권을 방어할 수 있도록 해 주고 있다.

하지만 우리나라에서는 지배주주의 권한남용으로부터 소수주주를 보호해야 한다는 취지로 획일적인 회사 소유지배구조 원칙을 유지하고 있어 다양한 경영권방어 수단을 도입하는 것이 어렵다는 게 전경련 측 설명이다.

이에 경제력집중 억제와 지배주주 규제를 위해 국내에만 존재하는 국내법상 규제가 외국자본과의 경영권 분쟁이라는 국제적 상황에서는 우리 기업을 역차별하고 있다는 사실을 인식해야 한다는 주장이다.

신석훈 전경련 기업정책 팀장은 “지금처럼 경영권방어 수단에 있어 외국기업에 비해 국내기업이 역차별을 당한다면 방어비용 증가와 투자위축으로 경제전반 성장잠재력이 약화 될 수 있다”면서 “국내기업이 장기적 관점에서 회사와 모든 주주의 가치증진을 위해 경영해 나갈 수 있도록 경영권 방어제도를 개선할 필요가 있다”고 말했다.

차재서 기자 sia0413@