美 전장기업 하만 주주들, 삼성과 합병 반대 집단소송

인수가격 낮고 협상조건 불리해 주주이익 침해

지난해 11월 21일 삼성전자 서초사옥에서 열린 삼성전자와 하만의 미디어 브리핑에서 삼성전자 손영권 전략혁신센터(SSIC) 사장(왼쪽), 하만의 디네쉬 팔리월(Dinesh Paliwal) CEO(가운데), 삼성전자 전장사업팀 박종환 부사장(오른쪽)이 손을 맞잡고 협력을 다짐했다. 사진=삼성전자 제공

삼성전자가 인수하기로 한 미국 전장전문기업 하만의 주주들이 하만 경영진을 상대로 합병을 반대하는 집단 소송을 냈다. 인수가격이 낮고 협상 조건이 불리해 주주 이익이 침해된다는 것이 소송을 제기한 이유다.

13일 미국 델라웨어주 형평법원에 따르면 하만 주주들은 지난 3일 하만 경영진과 이사회가 삼성전자와 합병을 추진하는 과정에서 회사 가치를 저평가해 불리한 인수를 감수하는 등 신의성실의 의무를 위반했다며 집단소송을 냈다.

이들은 양사의 협상과정이 ‘근본적 결함’을 안고 있다고 강조하며 하만이 삼성전자와 협상하면서 다른 파트너를 찾지 않기로 한 ‘추가제안금지’ 조항과 지나치게 낮은 인수가격을 문제삼았다.

양사가 약속한 추가제안금지 조항은 하만은 삼성전자와 독점적으로 협상을 진행하며 이를 종료할 경우 2억4000만달러를 수수료로 지불한다는 내용을 담고 있다.

하만의 지분 2.3%를 보유한 미국계 헤지펀드 애틀랜틱 투자운용은 “2015년 하만의 주가는 145달러를 넘겼고 향후 200달러까지 오를 수 있다”며 삼성전자가 제시한 인수 가격이 지나치게 낮아 반대표를 던지겠다고 밝힌 바 있다. 당시 삼성과 하만이 합의한 인수가격은 주당 112달러로 인수 총액은 80억달러(약 9조3760억원)이다.

삼성전자로서는 커넥티드 카용 전장 시장에서 기반을 마련할 수 있고, 하만에게는 삼성의 반도체, 사용자환경(UI) 등과 시너지를 기대할 수 있기 때문에 내린 결정이었다.

하만의 팔리월 CEO는 이달 초 라스베이거스에서 열린 가전쇼 CES에서 한국 기자들과 만나 “대체로 삼성전자의 인수에 대해 만족하고 있다”고 말한 바 있다. 그러나 일각에서는 하만 주요 주주의 공개적인 반대선언과 이어진 집단소송은 주주들 여론에도 영향을 미칠 수 있다는 관측을 내놓고 있다.

더욱이 현재 삼성 총수인 이재용 부회장이 출국금지에 구속 가능성까지 제기되는 상황에서 하만 주주들을 만나 합병의 정당성을 설득하기 어려운 실정이라는 설명이다.

한편 양사의 인수절차는 델라웨어주 회사법에 따라 진행되며 하만 주총에서 주주 50% 이상의 동의를 얻으면 합병이 승인된다. 주총은 1분기 중 열릴 것으로 예상된다.