오뚜기, 계열사 품으며 내부거래 논란 해소···지주사 체제 전환 임박

함영준 회장 체제 돌입 후 지배구조 개편 속도

오뚜기제유지주 흡수합병으로 내부거래 논란은 일단락

오뚜기에스에프지주·오뚜기라면이 마지막 열쇠

오뚜기가 오뚜기제유지주를 흡수합병하면서 지주사 체제로 한 발짝 더 다가가게 됐다. 오뚜기는 창업주인 함태호 선친이 타개하고 함영준 회장 체제로 돌입한 이후 관계사들을 자회사로 편입하거나 흡수합병하는 과정을 활발히 진행하며 지배구조 개편에 속도를 내고 있다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 오뚜기는 오뚜기제유지주를 흡수합병한다. 합병 후 존속회사 상호는 오뚜기 이며 합병비율은 1대 0.4667425이다. 합병 계약일은 오는 30일로 합병신주는 보통주 6만6744주다.

오뚜기제유지주는 참기름·후추 등을 만드는 회사로 지난해 개별기준 매출액 483억원, 영업익 60억원을 기록했다. 이 회사는 매출액 가운데 84.6%에 달하는 408억원을 오뚜기를 비롯한 특수관계자와의 거래로 올렸다.

오뚜기제유지주는 지난해 오뚜기제유가 오뚜기제유지주로 상호를 변경하고 물적 분할을 통해 지주체계로 거듭났다. 2017년까지만 해도 함영준 회장이 보유했던 오뚜기제유 지분은 26.52%였으나, 2018년 함 회장의 지분은 13.19%까지 줄었다. 이후 물적 분할까지 단행, 오뚜기가 오뚜기제유지주를 흡수합병하면서 오뚜기제유는 오뚜기의 100% 종속회사로 편입되게 됐다.

이번 합병 결정으로 내부거래 논란은 일단락될 것으로 보인다. 오뚜기제유지주가 오뚜기에 흡수돼 기존 특수관계자와의 거래가 오뚜기 내 부문 간 거래로 바뀌기 때문이다. 공정위가 일감 몰아주기 규제 감시망을 중견기업까지 확대하겠다고 예고한 이후 오뚜기는 지난 2017년부터 주요 관계기업을 종속회사로 편입하는 작업을 서두르고 있는데, 시장에서는 이를 두고 오뚜기가 규제를 넘어 지주사 체제로 가기 위한 작업으로 보고 있다.

오뚜기는 계열사 물적 분할을 지주사 체제로 통합시키는 수단으로 활용해왔다. 오뚜기는 2017년 계열사 가운데 오뚜기에스에프, 상미식품, 풍림피앤피를 물적 분할해 각각 지주사와 사업회사로 분리했다. 이 중 상미식품지주와 풍림피앤피지주는 흡수합병하면서 상미식품과 풍림피앤피를 100% 자회사로 편입했다. 또 오뚜기는 2017년에도 4개 계열사(오뚜기에스에프·알디에스·애드리치·오뚜기물류서비스)의 지분을 추가 매입해 종속기업으로 편입한 바 있다.

이번 물적 분할로 함 회장은 오뚜기제유지주 지분을 오뚜기 신주로 교환 받아 현재 27.31%인 오뚜기 지분율을 높일 수 있게 됐다. 이로써 지주사 체제를 굳히는 데 도움이 될 수 있다는 풀이다.

종속회사 중 오뚜기에스에프지주는 흡수합병이 되지 않은 상태로 남아있는데, 오뚜기제유지주의 사례로 보았을 때 오뚜기에스에프지주 또한 같은 수순을 거쳐 오뚜기의 지주사 체제를 공고히 하게 될 것이라는 해석도 나온다. 오뚜기에스에프지주는 함 회장의 아들인 함윤식 씨가 38.53%의 지분을 보유하고 있다.

또 아직 오뚜기 종속기업으로 편입되지 않은 주력기업인 오뚜기라면은 지배구조 개편의 핵심으로 남아있다. 오뚜기라면은 내부거래 비중이 지난해 기준 99.9%에 달한다. 함 회장은 이 회사의 지분 32.18%를 보유해 최대주주 자리에 있다. 오뚜기라면을 종속기업으로 편입시켜 이 지분까지 오뚜기로 넘기면 일감 몰아주기 규제는 해소되고, 지주사 전환 가능성은 더욱 높아진다.

오뚜기 관계자는 “이번 오뚜기제유지주 흡수합병은 지배구조를 단순하고 투명하게 개선하고 기업 경쟁력 강화 및 경영합리화 추진을 통한 기업가치 상승을 위한 것”이라면서 “지주사 전환에 대해서는 아직 확실히 결정된 바는 없다”고 설명했다.