박찬구 금호석화 회장이 세운 전술···‘박철완 측 후보 표결 막는다’

26일 주총서 양측 후보 총 10인 표대결

박 회장, 박철완 상무 측 후보 표결 무산 계획

이사회 정원 충족시 나머지 후보안 자동 폐기

박 회장 측 우선 투표···후순위 표결 기회 없을수도

그래픽=박혜수 기자

금호석유화학이 경영권 분쟁을 촉발시킨 박철완 상무 측 이사 후보 전원의 선임안을 주주총회 안건으로 상정시켰다. 자세히 들여다보면, 박 상무 측 이사 후보를 최대한 배제시키기 위한 박찬구 회장 측의 고도의 전략이 숨어있다.

10일 재계 등에 따르면 금호석화는 전날 이사회를 열고 박 상무 측 이사 후보 5인의 선임 여부를 정기 주주총회 표결로 다루기로 했다. 올해 주총은 이달 26일 개최된다.

박 상무는 자신의 사내이사 선임과 자신이 추천한 후보 4인의 사외이사 선임안을 요구한 상태다.

박 회장 측은 이에 맞서 동일한 수의 이사 후보를 내세웠다. 백종훈 영업본부장 전무를 새로운 사내이사 후보로 올렸고, 이정미 전 헌법재판소 재판관 등 4인을 사외이사 후보로 추천했다.

현재 금호석화 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 7석 총 10석으로 구성돼 있다. 임기가 만료되는 이사 수는 사내이사 1석, 사외이사 4석이다.

금호석화 정관에 따르면 이사는 10명을 초과할 수 없고, 사외이사는 최소 3인 이상이되 과반수여야 한다.

이사회에 신규 진입할 수 있는 인원수가 5석으로 제한된 만큼, 박 회장 측과 박 상무 측 이사 후보 총 10인 중 절반은 탈락이 예정돼 있다.

이번 주총에서는 의안 순서대로 표결이 이뤄진다. 제1호 의안 ‘재무제표 및 이익배당 승인의 건’과 제2호 의안 ‘정관 일부 변경의 건’이 완료되면, 이사 후보 선임안을 다룬다.

제3호 의안은 ‘감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명의 선임의 건’이다. 박 회장 측은 황이석 후보를, 박 상무 측은 이병남 후보를 올렸다. 3호 의안은 양립이 불가능하기 때문에 2명의 후보 중 한 명에게만 찬성표를 던져야 한다. 이 과정에서 사외이사 1명이 새로 선임된다.

제4호 의안은 ‘사내이사 1명 선임의 건’이다. 사측 후보인 백종훈 전무와 박 상무 측 후보인 박 상무가 후보다. 사내이사 선임의 경우 양자택일 사안이 아니다. 즉 투표 결과 후보 2인의 선임안이 모두 가결될 수 있다는 얘기다.

사내이사 2인이 새롭게 선임된다면, 공석인 이사회 5석 중 3석이 이미 차게 된다. 나머지 사외이사 후보 총 6명 중 2명만 이사회 합류가 가능해 진다. 사내이사가 1인만 신규 선임되더라도, 충원할 수 있는 사외이사 수는 3명으로 제한된다.

제5호 의안은 ‘사외이사 3명 선임의 건’이다. 표결은 사측 후보인 최도성, 이정미, 박순애와 박 상무 측 후보 민준기, 조용범, 최정현 순으로 진행된다.

주목할 대목은 5호 의안에 달린 조건이다. 사측은 ‘선임 이사 수가 정관상 이사 원의 상한(10인)에 달하는 경우 이 시점까지 표결이 이뤄지지 않은 후보자에 관한 의안은 자동 폐기된다’고 명시했다.

사측 후보들이 먼저 표결에 나서는 만큼, 박 상무 측에는 불리할 수밖에 없다. 경우에 따라 사측 후보 2인 또는 3인의 선임안이 가결돼 이사회 정원을 채운다면, 박 상무 측 이사 후보들은 표결 기회도 얻지 못하게 되기 때문이다.

이 경우 제6호 의안 ‘사외이사인 감사위원회 위원 1명의 선임의 건’에서 박 상무 측 민준기 후보의 선임안도 자동 폐기된다. 5호 의안 표결 무산으로 사외이사 진입에 실패한데 따라 6호 의안도 유효성을 갖지 못한다.

사측이 그리는 최상의 시나리오는 박 상무 측 이사 후보의 전원 부결이다. 하지만 박 회장은 사내이사 1석(박철완)과 감사위원이 되는 사외이사 1석(이병남)을 내주더라도, 나머지 8인의 이사진을 자신의 우호세력으로 꾸릴 수 있기 때문에 경영권 수성이 유리해 진다.

업계 한 관계자는 “이사회 정원이 제한된 만큼, 표결 순서가 앞쪽일수록 유리하다”면서 “박 상무 측 후보들은 표결 기회를 얻을 수 있을지를 걱정할 수밖에 없다”고 말했다.