[NW리포트]‘4세회사’ 불리던 GS ITM···일감몰아주기 논란 쟁점 2가지

공정위, 핵심 계열사 GS칼텍스 본사 현장조사

GS ITM, 오너4세 지분율 80% 이상 ‘개인회사’

일부 남기고 사모펀드 합작사에 883억 상당 매각

SI 특성상 내부거래 비율 높아, 고액배당은 ‘약점’

콜옵션 가능성, 지분율 20%미만 맞출지 여부 관건

왼쪽부터 허준홍 삼양통상 사장, 허서홍 (주)GS 전무, 허세홍 GS칼텍스 사장, 허윤홍 GS건설 사장 그래픽=박혜수 기자

GS그룹 오너 4세들의 개인 회사이던 그룹 SI(시스템 통합) 업체 ‘GS ITM’이 일감 몰아주기 혐의를 받고 있다. 핵심 쟁점은 크게 2가지다. 공정거래위원회는 오너 4세들이 GS ITM 지분을 처분한 2018년 말 이전에 내부거래로 부당이익을 취했는지, 지분율을 현재 20% 미만으로 낮췄지만 이면계약이 존재하는지에 초점을 맞출 것으로 보인다.

공정위는 지난달 서울 역삼동에 위치한 GS칼텍스 본사에서 수일간 현장조사를 벌였다. 공정위는 GS그룹이 GS ITM에 일감을 몰아줬고, 오너일가가 부당이익을 취득했다는 혐의를 묻고 있다.

GS그룹이 공정위 사정권에 들어선 것은 김상조 전 공정거래위원장이 2017년 6월 취임하면서부터다. 당시 김 전 위원장은 대기업의 내부거래와 일감 몰아주기를 살펴보겠다고 공표했고, 재계순위 7위인 GS그룹도 일찌감치 대상에 올랐다. 이번 조사 역시 그 일환으로 보는 시각이 많다.

◇SI업체 특성상 내부거래 불가피···고배당은 약점=자본금 30억원으로 시작한 GS ITM은 2006년 5월 오너가가 100% 출자해 설립한 업체다. GS ITM는 GS칼텍스와 GS건설, GS리테일, GS홈쇼핑 등 계열사뿐 아니라 삼양인터내셔널, 승산, 코스모앤컴퍼스, 넥스테이션, 스마트로 등 범GS사로부터 일감을 수주했다. 설립 첫 해부터 매출 291억원, 영업이익 13억원이라는 영업흑자를 냈다. 당시 내부거래 비중은 76.5%였다.

2007년에는 88.0%로 GS 계열사 의존도가 더욱 높아졌고, 이듬해에는 91.2%까지 치솟았다. 내부거래 비중은 ▲2009년 82.9% ▲2010년 80.8% ▲2011년 82.3% ▲2012년 72.0% ▲2013년 61.5%로 점차 줄어드는 듯 보였다. 2014년에는 47.6%를 기록하기도 했지만, 2015년 53.2%로 다시 반등했다. ▲2016년 78.9% ▲2017년 70.6%를 거쳐 지분 매각이 이뤄진 2018년에는 66.5%로 나타났다.

여러 계열사 중 GS칼텍스가 가장 먼저 공정위 조사를 받은 것은 거래 비중이 높고, 그룹 매출의 대부분을 차지하는 핵심 계열사라는 점이 작용한 것으로 풀이된다.

SI업체는 통상 그룹사 전반의 IT 서비스를 관장하는 만큼, 내부거래 비율이 높을 수밖에 없다는게 일반적인 시각이다. 공정위는 GS칼텍스와 GS ITM 간 거래 관계, 비용과 단가 등에 관한 내부 자료를 확보한 것으로 알려졌다. ‘정상적인 거래 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위’나 ‘합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위’가 있었는지 여부를 가르는 것이 이번 조사의 핵심이다.

하지만 서비스업 특성상 투입 인력의 규모와 근로시간 등에 따라 가격편차가 존재하기 때문에 공정위가 자체적으로 정상가격의 적절성을 따지기는 쉽지 않다는게 대체적인 의견이다.

다만 오너가가 호실적을 바탕으로 고액의 배당금을 챙겨왔다는 점은 약점이다.

GS ITM은 2008년부터 배당을 시작했다. 첫 해 주당 2000원(총 12억원)이던 배당금은 ▲2009년 2500원(15억원) ▲2010년 3000원(18억원) ▲2011년 3000원(18억원) ▲2012년 3340원(20억400만원) ▲2013년 3340원(20억400만원) ▲2014년 4000원(24억원)으로 매년 20% 안팎의 인상률을 보였다. 특히 무상증자가 진행된 2015년에는 주당 2667원을 배당했지만, 총 배당금은 24억원으로 전년과 동일했다.

2018년에는 지분 처분을 앞두고 보통주 36만20주를 우선주로 전환했다. 이 우선주는 정관에 따라 보통주 배당금(2700원)의 3044원를 더한 5744원을 배당 받았다. 배당금 총액만 35억원 상당이다.

◇2018년 말 지분 대부분 매각···‘콜옵션’ 의혹=공정위는 GS 4세들이 GS ITM 지분을 매각할 당시 2023년까지 기업공개로 상장하고 지분 10%를 되살 수 있는 콜옵션 조항를 내걸었는지 여부도 따져보고 있다.

GS ITM 설립 초반 주주구성은 명확하지 않다. 주식 정리 전 4세들이 80.63%, 기타주주가 19.40%를 보유했다. 기타주주의 경우 계열분리된 허경수 코스모그룹 회장 장남인 허선홍씨와 ‘3세’ 허영수 알토 사장, 허경수 코스모그룹 회장 사위 등 범GS가 일원이다.

동일인(허창수 명예회장) 친족으로 묶인 4세 18명은 2018년 12월 보유 지분의 65% 가량을 아레테원유한회사로 매각하며 오너가 지분율을 16.12%로 낮췄다. 오너가 지분율이 20% 이상인 비상장사의 경우 내부거래 금액이 200억원을 넘거나 연매출의 12% 이상이면 공정위 제재를 받는다. 아레테원유한회사는 IMM인베스트먼트와 JKL파트너스가 공동으로 설립한 회사다.

처분단가는 보통주와 우선주 모두 주당 15만2222원으로 책정됐다. 지분 매도에 따른 총 이익은 883억원이다. 개인별로는 최소 10억원에서 최대 249억원 가량의 현금을 손에 쥐었다. 기타 주주로 분류되는 허영수 사장과 허선홍씨 등도 주식을 일부 처분해 총 213억원 가량을 확보한 것으로 파악된다.

이에 따라 GS ITM 지분구조는 아레테원유한회사 80%, 허서홍 전무 4.55%, 허윤홍 사장 1.67%, 허준홍 사장 1.42% 등으로 바뀌었다. 공정위 제재 대상에서도 벗어났다.

하지만 우선주의 경우 의결권이 없는 만큼, 보통주보다 가격이 낮게 책정되는 것이 일반적이다. 이 때문에 향후 다시 되팔 수 있는 풋옵션이나 되살 수 있는 콜옵션 등 이면약정 논란이 일었다.

GS ITM 우선주는 상환우선주다. 우선주 성격을 가지고 있다가 5년이 지나면 상환권을 행사할 수 있다. 7년이 지나면 자동으로 보통주로 전환된다.

다시 말해, 의결권을 가진 보통주로 바꿀 수 있는 시점은 2023년부터고, 2025년까지 우선주로 놔두면 자동으로 보통주 전환이 된다는 얘기다. 매매가 이뤄지던 시기에 우선주였고, 4세들이 지분을 소수라도 남겨둔 점 등은 의구심을 키우는 대목이다.

이면약정이 사실로 드러날 경우, 오너가 지분율이 20% 미만으로 유지되는지 여부를 살펴볼 수밖에 없다.

업계 한 관계자는 “GS칼텍스에 국한된 문제가 아니다보니, 타 계열사들에 대한 조사가 이뤄질 가능성을 배제할 수 없다”고 말했다.

이와 관련, GS 측은 “개별 건에 대해 확인이 어렵다”며 양해를 구했다.