힘 키우는 동학개미들 “소액주주 위한 상법 개정 이뤄야”

사조산업 3% 룰 무력화에 개정 상법 실효성 논란 확대

투명경영 위한 사외이사 제도가 대주주 경영권 지킨 꼴

“감사 분리선출 때 사외이사도 의결권 통합 제한해야”

전자투표제 의무화‧이사의 충실의무 개정도 쟁점 부각

그래픽 박혜수 기자 [e-mail]

‘찻잔 속 태풍’에 불과했던 상법 개정 논란이 내년 자본시장의 허리케인으로 돌변할 조짐을 보이고 있다. 지난해 공정경제 3법이 통과됐지만 사조산업이 ‘3%룰’을 무력화시키면서 제도보완에 대한 요구가 커지는 모습이다. 국내 개인 주식투자자들은 “소액주주 보호를 위해 상법을 더 개정해야 한다”며 목소리를 높였다.

27일 금융투자업계에 따르면 한국주식투자자연합회(한투연)은 지난 23일 이재명‧윤석열‧안철수‧심상정 등 4명의 유력 대선후보 앞으로 서신을 발송했다. 우편으로 발송된 서신에는 공매도 제도 개혁과 주식양도소득세 철회, 상법 개정 등을 촉구하는 성명서와 함께 정의정 한투연 대표와의 면담을 요구하는 내용이 담겼다.

이 가운데 상대적으로 덜 주목 받았던 상법 개정은 내년 대통령선거 이후 자본시장 전체의 화두로 급부상할 전망이다. 지난해 말 국회 본회의에서 기업 기배구조 개선과 대기업집단의 부당한 경제력 남용 근절을 위한 ‘공정거래 3법’이 통과됐지만 실효성 논란이 계속되고 있어서다.

공정거래 3법 가운데 하나인 상법 개정안에는 소액주주의 경영감독권을 강화하는 다중대표소송제, 감사위원의 독립성 보장을 위한 분리선출제, 그리고 ‘3% 룰’이 담겼다. 3% 룰이란 상장사가 감사위원을 선임할 때 주요주주가 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 뜻한다.

문제는 일부 상장사들의 교묘히 법망을 빠져나가면서 3% 룰이 유명무실한 법으로 전락했다는 점이다. 사내이사 감사위원은 통합 3%이지만 사외이사 감사위원은 주주별로 각각 3%까지 의결권을 인정하면서 감사위원회의 완전한 독립과 견제가 어렵다는 비판이다.

실제로 코스피 상장사 사조산업은 지난 9월 14일 임시 주주총회에서 소액주주들의 경영 참여를 막기 위해 정관을 변경했다. 이사회가 제안한 ‘감사위원은 전원 사외이사로 한다’는 의안이 75% 가까운 찬성률로 통과되면서 송종국 소액주주연대 대표의 기타비상무이사 감사위원 선임의 건’은 상정조차 되지 못했다.

상법 개정에 따라 주진우 사조그룹 회장 등 대주주 측은 감사위원 선임에 3%의 의결권밖에 행사할 수 없었다. 하지만 감사위원 전원을 사외이사로 전환시킨 뒤 지분 쪼개기나 주식 대여 등의 방식을 동원하면서 소액주주연대의 경영 참여를 무산시키는 데 성공했다.

당초대로라면 ‘3% 룰’에 의해 21%의 지분을 확보한 소액주주들이 표 대결에서 승리할 가능성이 높았다. 하지만 주 회장은 지인 2명에게 3%씩 지분을 대여해주고 그룹 내 계열사 간 지분 쪼개기를 통해 31%의 의결권을 행사하는 방법으로 승부를 뒤집었다. 투명한 경영을 위해 도입된 사외이사 제도가 대주주의 경영권의 지키는 수단으로 전락한 셈이다.

이에 따라 한투연을 비롯한 소액주주들은 감사위원 분리 선출 관련 상법 개정을 요구하고 있다. 사외‧사내이사를 구분하지 않고 최소 1명 이상에 대한 감사위원 분리선출 시 대주주와 특수관계인과 대여주식 등을 모두 통합해 의결권을 제한해야 한다는 주장이다.

송종국 사조산업 소액주주연대 대표는 뉴스웨이와의 통화에서 “이번 임시주총에서 선임된 안영식 사외이사는 임기가 3년이고 해임조건도 까다롭다”면서도 “하지만 3% 룰이 개선되면 안 사외이사를 해임하고 소액주주 대표를 내세울 수 있는 명분이 생긴다”고 강조했다.

이어 “대주주가 내세우지 않은 감사위원이 이사회에 있으면 대주주의 전횡에 대한 원활한 증거수집이 가능하다”며 “투명한 경영을 위해 이사회엔 소액주주를 대변할 수 있는 사람이 들어가야 하는 것이 맞다”고 덧붙였다.

이와 더불어 전자투표제 의무화도 개인투자자들의 요구하는 상법 개정안 중 하나다. 소액주주들은 대주주와 달리 3월 정기주주총회 직접 참석이 어렵다. 때문에 대주주에 유리한 의안이 원안대로 의결돼 소액주주들에게 불리한 손해가 전해지는 폐해가 반복되고 있다는 지적이다.

전자투표가 의무화되면 소액주주들이 주총에 직접 참석하지 않고도 의결권 행사가 가능해진다. 전자투표를 통해 대주주와 경영진을 견제하면 지배구조의 투명성이 개선될 수 있고, 이는 공정한 자본시장 구축으로 이어진다는 게 소액주주들의 주장이다.

소액주주들은 상법상 ‘이사의 충실의무’도 바꿔야한다고 목소리를 높이고 있다. 현행 상법 제382조 3항은 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야한다”고 규정하고 있다.

소액주주들은 ‘회사를 위하여’라는 문구가 소액주주들의 권익을 침해한 상장사 이사들에 대한 처벌을 어렵게 만들었다고 꼬집었다. 회사만 위하는 의사결정이 기업가치 훼손과 코리아 디스카운트의 원인이 되고 있다는 지적이다.

이에 대해 송 대표는 “현행 상법의 ‘회사를 위하여’라는 규정은 ‘대주주를 위하여’로 해석되고 있다”며 “이를 ‘주주와 회사를 위하여’라고 고치면 소액주주들이 소송으로 적극 대응할 수 있고, 소송액은 대주주들이 감당할 수 있는 범위를 넘어서게 될 것”이라고 설명했다.

한편 정치권에서도 소액주주들의 상법 개정 요구에 귀를 기울이고 있다. 윤관석 더불어민주당 의원은 올해 정무위원회 국정감사에서 구윤철 국무조정실장에게 사조그룹 3% 룰 훼손 행위와 관련한 공정경제법 보완대책 마련을 주문했다. 또 박주민 의원도 소액주주 권리 강화를 위한 상법 개정 토론회를 여는 등 적극적인 모습을 보이고 있다.