호반건설, 콜옵션 '5개월' 남았는데···한진칼 남은 지분 '몽땅' 산다

호반 측, 지난달 21일 KCGI와 장외매매계약 체결

4일 잔금 지급 완료, 지분율 14.08% 2대주주 올라

나머지 주식·워런트 콜옵션 조건, 5개월 여유기간

곧바로 주식 매도청구권 행사, 불필요 이자 최소화

지분매입 진짜목적은 경영참여?···입지구축 분석도

한진칼의 새로운 2대주주로 등극한 호반건설이 행동주의 사모펀드 KCGI가 보유한 소수지분까지 모두 사들이기로 했다. 호반건설은 매도청구권(콜옵션)을 행사할 수 있는 시간적 여유가 있지만, 주식 장외매수가 완료된 직후 잔여 지분까지 모두 매입하기로 결정했다. 단순하게는 이자 비용을 줄이기 위한 목적으로 볼 수 있지만, 한진그룹 내 입지를 조속히 굳히기 위한 의도라는 해석도 나온다.

6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, KCGI는 지난 4일 호반건설로부터 한진칼 주식 940만주에 대한 장외매도 잔금을 받았다. 주당 처분단가는 6만원이고, 총 거래금은 5640억원이다. 이번 거래는 양측이 지난달 21일 체결한 주식매매계약에 따른 것이다. 매도금 지급과 주식 인도 등이 마무리되면서, 이날 기준 호반건설의 한진칼 지분율은 14.08%가 됐다. 조원태 한진그룹 회장과 특수관계인(18.87%), 반도건설(17.02%)에 이어 3대주주 지위다.

이와 함께 KCGI와 호반건설은 장외매매 대상이 아닌 나머지 주식에 대해 콜옵션 계약을 걸었다. 호반건설은 KCGI 소유로 남아있는 한진칼 주식 161만4917주(2.42%)와 신주인수권(워런트) 80만주를 대상으로 계약체결일부터 5개월이 지나는 날까지 콜옵션을 요구할 수 있는 청구권을 얻었다. 이에 따라 콜옵션 만기일은 오는 8월 21일이다. 매매대금은 보통주 1주당 6만원, 워런트 1주당 2만5000원에 매도청구일까지의 기간 동안 연 5%를 일할 계산한 금액이 더해진다.

KCGI의 매각 원칙을 고려할 때 호반건설이 KCGI 측 물량을 전부 취득할 것이란 점은 기정사실로 여겨졌다. KCGI는 지난달 28일 엑시트 관련 입장문에서 "매수자에게 일괄 매각하는 것을 원칙으로 삼았고, 매수자도 그렇게 할 것이라고 기대한다"고 언급했다. 다만 KCGI가 "소수주주로 남아 그룹의 안정적 성장과 기업지배구조 개선을 위해 노력하겠다"고 밝힌 만큼, 호반건설이 콜옵션을 곧바로 행사하지 않을 것이란 분석이 나왔다.

시장 예측과 달리, 호반건설은 KCGI와의 장외매매가 성사된 바로 다음날인 지난 5일 콜옵션을 행사했다. 호반건설이 콜옵션을 조기 행사한 이유로는 비용 최소화를 꼽을 수 있다. 이미 KCGI 측 물량을 모두 받기로 정한 만큼, 굳이 불필요한 돈을 지출할 필요성을 느끼지 못했다는 의미다. 고민하는 시간이 길어질수록, 이자는 늘어날 수밖에 없다.

양측이 계약한 내용에 따라 추산한 주당 1일 이자는 약 8원꼴이다. 총 물량에 대한 하루 이자는 1292만원 상당이고, 5개월치는 20억원에 달한다. 주당 6만원의 매매가격은 별도로 계산해야 한다. 호반건설은 KCGI가 보유한 한진칼 주식을 주당 6만원에 이자 123원을 붙여 사들이기로 했다. 총 매매금액은 971억원에 달한다. 거래가 완료되면, 호반건설의 한진칼 지분율은 16.50%로 늘어난다.

워런트에 대한 콜옵션은 아직 행사하지 않았다. 워런트는 주식으로 전환하지 않으면 의결권을 가지지 못한다. 양측이 계약한 주당 워런트 가격 2만5000원은 2020년 KCGI가 공개매수한 가격이다. 추가 수익 없이 산 값 그대로 되파는 셈이다. 호반건설이 워런트를 매입한다면, 매매대금 200억원에 이자(일 3원)가 붙는다. 현재 워런트 가액은 주당 5만7200원인데, 전날 한진칼 종가(6만2100원) 기준 주식 전환시 주당 8만7100원이 필요하다. 호반건설이 워런트를 사들였지만, 주가가 8만2200원선 아래에 머문다면 손해를 볼 수밖에 없다.

일각에서는 한진칼 2대주주 지위를 빠르게 구축하기 위한 목적이 있다고 분석한다. 호반건설은 한진칼 주식 매입 목적에 대해 '단순 투자'라고 밝혔다. 보장된 의결권만 행사하고, 이익 배당금을 얻어가겠다는 것이다. 시장 반응은 회의적이다. 한진그룹과 호반건설의 관계성을 유추할 수 없지만, 수천억원의 자금을 투입한 명분이라기엔 설득력이 떨어진다는 지적이다. 코로나19 사태 장기화로 항공업황이 침체기에 빠진 만큼, 배당 등 추가 수익을 얻기도 힘들다.

상황이 이렇다 보니 호반건설의 진짜 속내를 의심하는 눈초리가 적지 않다. 주식보유 목적 변경은 주주총회 개최 60일 이전까지 가능하기 때문에 제약이 크지 않다. '일반투자'로 투자 목적을 바꾸면 정관변경이나 이사 추천, 배당 요구 등 주주제안이 가능하다. 다시 말해, 호반건설이 서둘러 KCGI측 지분을 넘겨받은 것은 한진그룹 경영 전반에 참여할 기반을 닦기 위해서라는 주장이다.

한편, KCGI는 2018년 한진그룹 경영권 분쟁을 촉발시킨지 약 4년 만에 엑시트(투자금 회수)했다. 호반건설과 주식매매계약을 체결한 당일 종가는 6만700원으로, 경영권 프리미엄은 붙지 않은 것으로 보인다. 하지만 KCGI의 한진칼 주식 평균 매입단가가 3만원대 초반대인 점을 감안하면, 2배에 달하는 수익률을 거둔 것으로 파악된다.