반발 확산 상법개정안···5대 쟁점 들여다보니

등록 2017.02.13 14:47

기자

다중대표소송제·전자투표제 의무화 여야 합의 끝내재계 “상법개정안 득보다 실이 많을 것” 지적

사진=이수길 기자 leo2004@newsway.co.kr

야당 주도로 2월 임시국회에서 ‘상법 개정안’ 통과가 기정사실화되자 재계의 반발이 거세지고 있다. 상법 개정안은 기업 지배구조 개선을 통해 기업의 경영 투명성 강화를 골자로 하는 법안이다.

상법 개정안의 주요 내용은 ▲감사위원 분리선출제 ▲집중투표제 의무화 ▲다중대표소송제 도입 ▲우리사주조합의 사외이사 후보추천권 부여 ▲전자투표제 의무화 등이 있다.

특히 상법 개정안 중 ‘집중투표제 의무화’, ‘다중대표소송제 도입’은 여야 간 합의를 마쳐 통과될 것으로 보인다.

▷다중대표소송제 도입

상법개정안에 포함된 다중대표소송제는 모회사 주주가 불법 행위를 한 자회사 또는 손자회사 임원들을 상대로 손해배상소송을 낼 수 있는 제도이다. 자회사 지분을 50% 넘게 보유한 모회사 주주만이 소송을 제기할 수 있다.

한국경제연구원은 ‘상법개정안의 5대 쟁점에 대한 검토의견’ 보고서를 통해 “전 세계 국가 중 한국이 가장 강력한 형태의 다중대표소송제를 도입하고 있다”면서 “이를 더 강화하면 우리나라 지주회사 체제에 큰 위협이 될 것”이라고 밝혔다.

전 세계 국가를 대상을 보더라도 다중대표소송제를 의무화한 나라는 일본정도이다. 일본도 경영권 침해와 자회사 주주의 권리침해 등을 이유로 다중대표소송 대상은 100% 자회사로 한정하고 있다.

여기서 눈여겨 봐야 할 사안은 모회사가 자회사 지분의 몇 % 이상을 보유했을 때 소송을 제기할 수 있게 되는지가 중요한데 현재 야당은 모회사와 자회사 지분의 50%를 기준으로 삼는 방안을 추진하고 있다.

이와 관련해 한경연은 “이 제도는 특히 자회사에 대한 평균 지분율이 75%를 넘는 우리나라 지주회사 체제에 큰 위협이 될 것”이라고 꼬집었다.

▷전자투표제 의무화

상법개정안에는 소수 주주의 주주총회 참여를 늘릴 수 있도록 하는 ‘전자투표제’ 의무화 내용도 담겨있다.

전자투표제는 주주가 컴퓨터나 스마트폰 등을 통해 의결권을 행사하는 온라인 투표방식으로 주총장에 출석하지 않고도 인터넷에 접속해 특정 안건에 찬반을 표시함으로써 의결권을 행사할 수 있다.

2010년 처음 도입돼 기업에게 자유롭게 채택 여부를 결정할 수 있도록 했으나 전자투표제 도입 여부를 이사회 결의를 통해 정했기 때문에 도입률이 저조했다.

한경연은 전자투표제 의무화에 대해서 “소수 주주의 주주총회 참여가 현격히 증가할 것이란 기대와 달리 전자투표제를 도입한 국내기업에서 실제 전자투표로 행사된 주식 비율은 1%대에 불과하다”고 비판했다.

통과가 유력시되는 두 가지 사안 외에도 이견이 갈리고 있지만 감사위원 분리선임과 집중투표제 의무화, 사외이사 독립성 강화 등도 문제가 제기되고 있다.

▷감사위원 분리선출제 도입

주주총회에서 감사위원이 되는 이사를 다른 사내외 이사들과 분리해 선임토록 하는 제도다. 3% 이상 지분을 가지고 있더라도 감사위원 선임 단계부터 대주주 의결권을 3%로 제한하는 게 핵심이다.

다시 말해 개정안은 감사위원회 위원이 될 이사 선임 때 대주주 의결권 제한을 강화하는 것으로 볼 수 있다.

한경연은 감사위원 분리선출제 도입에 대해 “벼룩 잡으려다 초가삼간을 내어줄 수 있다”고 비판했다. 외국계 투기자본이 ‘지분쪼개기’를 통해 3% 제한을 회피하며 모든 의결권을 행사하게 되면 대주주보다 주식을 적게 보유하고 있더라도 자신들의 이익을 대변하는 이사를 다수 선임할 수 있다는 것이다.

한경연은 과거 소버린과 SK 경영권 분쟁 당시 SK 주식 14.99%를 보유한 소버린이 지분을 5개로 쪼개 각 2.99%씩 보유하게 하고 모든 의결권을 행사한 반면 SK 최대주주는 의결권 행사를 3%밖에 할 수 없었던 사례를 제시했다.

▷집중투표제 의무화

집중투표제는 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 방식과 달리 선임되는 이사 수만큼 의결권을 부여하는 방식이다.

그동안 집중투표제를 원하지 않는 기업은 출석 주주 3분의 2 이상 찬성 의결로 정관을 변경해 도입을 배제할 수 있어 대부분의 기업이 집중투표제를 도입하지 않았다. 그러나 개정안이 통과되면 집중투표제를 배제할 방법이 완전히 사라지게 된다.

이와 관련해 한경연은 “미국, 일본 등 20여 개국에서 집중투표제를 도입했으나 개정안처럼 의무화하는 나라는 러시아, 멕시코, 칠레 등 3개국뿐”이라며 “미국도 기업사냥꾼에 의한 적대적 인수합병의 부작용을 경험하자 대부분 임의규정으로 전환했다. 우리 기업들이 외국 투기펀드들에 의해 큰 피해를 보게 될 것”이라고 꼬집었다.