한경연 “상법개정안, 해외투기자본만 배불릴 것”

한국경제연구원이 상법 개정안이 통과될 경우 경제민주화 달성보다 해외투기자본만 배불리게 될 것이라고 우려했다.

12일 한경연은 ‘상법개정안의 다섯 가지 쟁점에 대한 검토의견’이라는 보도자료를 통해 이같이 밝혔다.

더불어민주당이 발의해 2월 임시국회에서 처리될 가능성이 높은 상법 개정안은 ▲감사위원 (분리)선임시 대주주 의결권 3% 제한 ▲집중투표제·전자투표제 의무화 ▲다중대표소송제 도입 ▲우리사주조합의 사외이사 후보추천권 부여 등을 골자로 하고 있다.

개정안에 따르면 ‘일반 이사’와 ‘감사위원회 위원이 될 이사’를 별도 주주총회에서 분리 선임토록 하고 감사위원이 될 이사를 선임하는 경우는 대주주가 아무리 많은 주식을 갖고 있어도 의결권을 3%로 제한토록 했다.

이에 대해 한경연은 외국계 투기자본이 일명 ‘지분 쪼개기’로 3% 제한을 피하며 모든 의결권을 행사할 수 있어 대주주보다 주식을 적게 보유하고서도 자식들의 이익을 대변할 이사를 다수 선임할 수 있다는 것이다.

실제로 소버린과 SK의 경영권 분쟁 당시 SK 주식 14.99%를 보유한 소버린은 지분을 5개로 쪼개 각 2.99%씩 보유하게 해 모든 의결권을 행사한 반면 SK 최대주주는 의결권 행사를 3%밖에 할 수 없었다.

신석훈 한경연 기업연구실장은 “대주주 의결권을 3%로 제한하는 나라는 우리가 유일한데 분리선임을 강제해 이런 제한을 더 강화하려는 개정안은 주주의 이사선임권을 심각하게 제한하는 것으로 주식회사 제도 본질에 반하는 것”이라고 지적했다.

한경연은 집중투표제 의무화의 경우 한국이 ‘해외 기업사냥꾼의 놀이터’로 전락할 단초를 제공하는 것이라고 지적했다.

집중투표제는 소수 주주가 선호하는 이사의 선출 가능성을 높이는 이사선임 방식으로 1998년 도입됐다. 집중투표제를 원치 않는 기업은 ‘출석 주주 3분의 2 이상 찬성 의결’로 정관을 변경해 도입을 배제할 수 있도록 여지를 둬왔다.

이번 개정안은 원천적으로 이런 배제 가능성을 차단하기 위해 집중투표제를 의무화하도록 했다.

미국, 일본 등 20여개국에서 집중 투표제를 도입했으나 이번 개정안처럼 의무화 하고 있는 나라는 러시아, 멕시코, 칠레 등 3개국뿐이다.

미국도 1940년대 22개주에서 집중투표제를 강제했지만 기업사냥꾼들에 의한 적대적 인수합병의 부작용을 경함하면서 대부분 임의규정으로 전환했다는 것이 한경연 측 설명이다.

이어 한경연은 모회사 소수 주주가 자회사 경영진을 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 한 다중대표소송제에 대해서도 우려했다.

지금도 전세계 국가 중 한국이 가장 강력한 형태의 다중대표소송제를 도입하고 있는데 이를 더 강화하면 우리나라 지주회사 체제에 큰 위협이 될 것이라는 주장이다.

대부분 국가는 다중대표소송 인정 여부를 법원 해석에 맡긴다. 이 경우에도 모회사가 자회사 지분을 100% 보유하고 있어 두 회사가 경제적 동일체로 볼 수 있는 경우에 한해서만 인정된다.

그러나 개정안은 모회사가 자회사 지분의 50%만 보유해도 다중대표소송을 제기할 수 있도록 했다. 이는 자회사에 대한 평균 지분율이 75%를 넘는 우리나라 지주회사 체제에 큰 위협이라는 될 것이라는 지적이다.

이밖에 한경연은 우리사주 조합에 사외이사 선임권을 주는 것은 “특정 집단에 속하는 주주에게만 특혜를 주는 것”으로 “회사법의 기본 원칙인 주주 평등의 원칙에 위반된다”고 밝혔다.

전자투표제 의무화에 대해서는 “전자투표제를 도입한 국내 기업에서 실제 전자투표로 행사된 주식 비율은 1%대에 불과하다”고 지적했다.