[롯데 지주사 첫발]신동빈 ‘원톱’ 체재 강화

순환출자 고리 해소로 경영투명성 확보

합병 후 신 회장 우호지분 50% 달할듯

신동빈 롯데그룹 회장 경영비리 혐의 속행공판 출석. 사진=이수길 기자 [e-mail]

롯데쇼핑·칠성·제과·푸드 등 4개 계열사 분할합병안이 29일 열린 임시 주주총회에서 무난하게 통과되면서 롯데그룹은 지주사 체제로 가기 위한 첫발을 내디뎠다. 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장을 비롯해 일부 소액주주들이 반대에도 불구하고 이날 4사에서 각각 열린 주총에서는 모두 참석 주주의 90%에 가까운 압도적인 찬성표를 받으며 안건이 통과됐다. 이로써 롯데는 순환출자 고리 해소로 인한 지배구조 투명성을 확보하는 한편, 신동빈 롯데그룹 회장의 '원톱' 체제 지배력도 공고히 하게 됐다.

◇순환출자 고리 18개까지 줄어···경영투명성 강화 = 롯데그룹은 지주회사 체제로 전환되면 다양한 효과를 기대하고 있다. 특히 4개 회사는 계열사 지분을 상호 보유하고 있어 지주회사 체제 전환을 통해 복잡한 순환출자 고리가 상당 부분 해소될 전망이다. 롯데는 2015년 416개에 달했던 순환출자 고리를 순차적으로 해소해 현재 67개까지 줄였으며 분할합병이 이뤄지면 순환출자 고리는 18개로 줄어들게 된다.

신 회장은 지난 2015년부터 지배구조 개선 의지를 밝혀왔다. 지배구조 투명성 제고를 위해 지주회사 설립을 통한 체제 전환을 지속적으로 천명해왔다. 이 같은 지배구조 개선 약속을 이행하기 위해 지난 4월 롯데제과 등 4개사의 이사회를 통해 지주사 전환을 위한 기업분할과 분할합병을 결의함으로써 본격적인 준비에 들어갔다.

당시 롯데는 형제간 경영권 분쟁 과정에서 불투명한 지배구조가 드러나고 기업 국적 논란이 불거져 '반(反) 롯데' 정서가 확산하는 등 창사 이래 최대 위기를 맞았다.

이에 신 회장은 직접 대국민 사과와 함께 롯데그룹 지배구조 개선 방안을 발표했다.

지주사 체제 전환은 호텔롯데 상장과 더불어 지배구조를 개선하고 투명성을 강화하기 위한 핵심 방안으로 거론됐다. 롯데는 애초 지난해 호텔롯데의 상장을 추진했으나 검찰의 강도 높은 수사가 시작되면서 결국 상장 계획을 철회했다.

상장이 지연되자 롯데는 우선순위를 바꿔 지주사 전환을 먼저 추진했다. 지주사 전환으로 롯데는 복잡한 순환출자 고리를 끊게 된다.

순환출자란 계열사들이 서로 물고 물리는 고리 모양 지분구조를 만드는 것을 의미한다. 이를 이용하면 재벌 총수 일가가 한 곳 지분만 충분히 보유하면 전 계열사를 장악할 수 있다.

순환출자를 해소하면 지배구조가 간결하고 투명해진다. 롯데지주가 출범하면 사별로 흩어져 있는 계열사 지분이 합병 투자회사로 모이면서 지배구조가 강화된다.

이 때문에 더는 순환출자 구조를 유지할 필요가 없게 되며, 이후 순환출자 최하단에 있는 계열사가 순환출자 최상단에 있는 합병 투자회사 지분을 매각하면 순환출자 고리가 끊기게 된다.


◇ 신동빈 ‘원톱’ 체제 강화···지주사 지분 50% 달할 듯 = 지주사 출범으로 신동빈 회장 '원 톱' 체제는 더욱 공고해질 전망이다.

롯데지주는 롯데제과, 롯데칠성, 롯데쇼핑, 롯데푸드 등 핵심 계열사를 거느린 막강한 지주회사가 된다. 이 지주사를 신 회장이 장악하게 된다.

올해 상반기 반기보고서 기준 신동빈 회장의 지분율은 롯데제과 9.07%, 롯데쇼핑 13.46%, 롯데칠성 5.71%, 롯데푸드 2.0% 등이다.

신동주 전 부회장의 지분율은 롯데제과 3.96%, 롯데쇼핑 7.95%, 롯데칠성 2.83%, 롯데푸드 2.0% 등이다.

분할·합병을 통해 설립되는 지주사에 대한 신동빈 회장 지분은 10.56%, 신동주 전 부회장 지분은 5.73%로 알려졌다. 그 외 호텔롯데(6.56%), 롯데알미늄(6.32%) 등이 지주사의 주요 주주이며, 신격호 총괄회장 지분은 2.92% 규모다.

이는 현재 시점 지분율을 기준으로 한 추정치이며 향후 재합병, 주식 맞교환, 상장 등을 통해 신 회장의 지배력은 더 강화될 것으로 보인다.

증권가에서는 향후 지주사에 대한 신동빈 회장의 지분이 20%에 달하고, 우호 지분을 포함하면 신 회장 측 지분율이 50%에 이를 것이라는 전망이 나오고 있다.

유정현 대신증권 연구원은 “그룹 오너 지분율이 높은 롯데제과와 계열사 지분을 많이 보유한 롯데쇼핑을 중심으로 하는 지주사 전환은 가장 유력한 시나리오였다”며 “지주사 체제 전환으로 복잡한 지배구조가 간단해지고 지주사에 대한 대주주 일가의 직접 지분이 생성돼 그룹 지배력 강화가 가능해진다”고 설명했다.

◇호텔롯데 상장 등 갈 길 멀어 = 이번 4개사 분할합병을 통해 롯데지주가 출범하더라도 롯데그룹의 지주회사 체제 전환 작업이 완전히 마무리 되는 것은 아니다. 지금까지 실질적인 지주회사 역할을 해왔던 ‘호텔롯데 상장’이라는 가장 큰 과제가 남아있다. 앞서 롯데는 그룹의 지배구조를 개선하고 경영투명성을 강화하기 위한 핵심 전략으로 호텔롯데의 상장을 꼽고 추진했지만 검찰 수사 여파 등으로 한차례 무산된 바 있다.

롯대는 호텔롯데 상장 재추진에 앞서 롯데쇼핑을 중심으로 한 4개 계열사 분할합병 작업을 우선 처리하는 방향으로 전략을 바꿨다. 하지만 롯데그룹의 지주사 전환을 완성하기 위해서는 무엇보다 호텔롯데 상장이 중요하다. 약 90여개에 달하는 한국롯데 계열사의 중간 지주회사 역할을 하고 있는 것이 바로 호텔롯데이기 때문이다.

문제가 되는 부분은 이 호텔롯데를 일본 롯데홀딩스와 계열사 몇몇 곳이 약 99.28%를 소유하고 있다는 사실인데 신 회장은 기업공개 즉, 한국 주식시장 상장을 통해 일반 주주 비율을 높이고 일본 지주사 지분을 희석시켜 영향력을 크게 낮추겠다는 계획이었다.

롯데그룹은 신 회장의 1심 재판 결과가 나오는대로 호텔롯데 상장을 재추진할 예정이다. 롯데그룹 관계자는 “호텔롯데 상장은 지배구조 개선을 위해 신 회장이 국민들께 한 약속인 만큼 반드시 진행시켜야 하는 사안”이라면서 “현재 신 회장의 재판 1심이 끝나지 않아 중단한 상태지만 결과가 나오는대로 재추진할 것”라고 말했다.