[동원은 지금②]M&A로 키운 왕국···‘편법 논란·소송’ 계속되는 잡음

포장재사업 인수 시 법망 피해 계열사 동원 꼼수

스타키스트 1억달러 과징금 이후 또 가격담합으로 피소

유통업계는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태를 맞아 유례없는 한 해를 보내고 있다. 전통적 유통업의 정체, 정부의 규제, 일본과의 무역갈등, 중국의 한한령 등으로 이미 요동치던 유통시장은 코로나19 팬데믹 사태로 한 치 앞을 예측할 수 없는 상황을 맞닥뜨렸다. 당장의 실적뿐만 아니라 향후 이 후폭풍이 어떤 식으로, 어디까지 갈지도 미지수다. 오랜 불황에서 살아남기 위해 그간 내놨던 처방들이 더 이상 답이 아닐 수 있다는 우려도 팽배하다. 각 유통사들은 비상경영체제를 선포하는 한편 사업 전략을 재편하는 등 또 다시 새로운 자구책을 모색하고 있다. 이에 본지는 유통업계 그룹사를 중심으로 최근 현안과 경영 상황 등 현주소를 통해 짚어본다.[편집자주]

그래픽=박혜수 기자

동원그룹은 M&A로 몸집을 불려왔으나 그 과정에서 잡음도 만만치 않았다. 김 부회장이 나서서 인수했던 테크팩솔루션은 해외 계열사를 동원해 ‘꼼수’를 부렸다는 지적을 받았고, 스타키스트는 미국 현지에서 연이어 소송에 휘말리며 구설수에 오르내리고 있는 상황이다.

김 부회장은 그룹 신성장동력으로 포장재 사업을 낙점하고 M&A를 통해 사업구조 재편에 집중하면서 2014년 테크팩솔루션을 인수했다. 테크팩솔루션은 국내 1위 포장재 회사로, 김 부회장이 본격적으로 경영 전면에 나선 이후 처음으로 성사된 M&A다. 사업구조를 다각화하겠다는 포부가 드러난 딜이었다.

◇“테크팩솔루션 인수, 공정거래법 허점 노렸다” 지적=당시 동원그룹은 사실상 지주사 역할을 하고 있던 동원시스템즈를 통해 지분 100%를 인수할 것이라고 밝혔다. 동원그룹은 테크팩솔루션 지분 100%를 MBK파트너스로부터 2500억원에 인수했는데 이중 동원시스템즈가 지분 56%, 그룹 계열사인 스타키스트가 24%, 특수목적법인(SPC)인 에스러셀제이차가 20%를 인수했다. 이후 스타키스트가 에스러셀제이차가 보유한 지분 20%를 사들여 현재 스타키스트가 보유한 테크팩솔루션 지분은 44%다.

2014년 당시 동원시스템즈는 단독으로 100% 지분을 매입할 여력이 되지 않아 그룹 계열사와 재무적투자자(FI)인 에스러셀제이차를 동원한 것으로 보인다. 2014년 상반기 동원시스템즈의 현금성 자산은 126억원에 불과했고 자본총계 2088억원에 부채는 1848억원에 달했다. 2500억원의 인수자금을 조달하기는 어려운 상황이었다. 스타키스트가 테크팩솔루션 인수 당시와 FI지분 인수 때 활용된 것은 자금 부담을 덜기 위함이었던 것으로 풀이된다.

일각에서는 이 점이 공정거래법을 무력화하는 꼼수라는 지적도 나왔다. 현행 공정거래법에 따르면 지주회사는 자회사 이외의 계열사 주식을 취득할 수 없고 자회사는 손자회사 이외의 계열사 주식을 취득할 수 없다. 따라서 동원시스템즈가 테크팩솔루션을 인수할 때 다른 계열사가 동원될 수 없다.

그러나 이런 규정은 해외 계열사에는 적용되지 않는다. 스타키스트는 동원산업이 지분 100%를 가지고 있는 해외 계열사다. 동원그룹이 공정거래법의 허점을 파고들어 해외 계열사를 활용했다는 것이다. 에스러셀제이차가 보유한 20%의 지분 매입 시에도 동원시스템즈가 아닌 스타키스트가 주체로 나섰다.

동원시스템즈와 테크팩솔루션의 합병 가능성은 2016년부터 꾸준히 제기되고 있으나 동원시스템즈의 재무부담 탓에 당장은 이뤄지기 힘들 전망이다. 지난해 제기된 합병설에도 동원시스템즈 측은 “테크팩솔루션의 잔여지분을 보유 중인 스타키스트와 여러 대외변수 등을 고려해 합병 검토를 진행했다”면서도 “현재는 동원시스템즈와 테크팩솔루션 각각의 특화된 사업에서 사업 역량을 강화하고, 시너지 효과를 높이도록 중장기적인 발전방안을 검토 중”이라고 밝혔다.

◇스타키스트는 가격담합 혐의 ‘유죄’=동원산업의 미국 종속회사 스타키스트는 연이어 소송에 휘말리고 있다. 지난해 미국 연방법원이 1억달러(한화 약 1203억원)의 벌금 부과 판결을 내린 데 이어 같은 혐의로 이번에는 워싱턴주가 추가로 소송을 제기한 것이다. 워싱턴주는 스타키스트가 지난 2004년부터 2015년까지 담합을 통해 참치캔 가격을 인상해 주민들이 피해를 입었다고 주장했다.

앞서 미국 법무부는 2015년 스타키스트와 시장 2, 3위 업체인 범블비, 치킨오브더씨 등 3사가 가격담합을 공모했다며 형사소송을 제기했다. 지난해 미국 연방법원이 담합 혐의에 유죄 확정판결을 내려 스타키스트는 1억달러 벌금을 납부하게 됐다. 스타키스트는 연방법원에 벌금 1억달러가 부과되면 회사가 파산할 수 있다는 의견을 제출하고 벌금을 5000만달러로 낮춰달라고 청원했지만 기각됐다.

스타키스트는 이 사건으로 2018년 10월 미국 대형마트 등과 소비자들로부터도 집단 소송을 당했다. 그러나 지난해 1월 이중 월마트 등 일부 유통업체와 합의에 들어가면서 2050만달러(한화 약 246억원)를 지출한 바 있다. 같은 해 6월 미국 소비자들로부터 돌고래 안전 보호 수칙을 지키지 않고 허위광고를 했다는 혐의로 피소됐다. 스타키스트는 참치캔에 ‘돌고래 안전(Dolphin Safe)’ 인증서를 부착했으나 실제 참치 어획 과정에서 돌고래에게 위해를 가했다는 혐의다.

동원산업은 이제 막 소송이 시작된 상황이라 아직 소송 충당금을 회계처리에 반영하지 않았다는 입장이다. 금융투자업계가 예상하는 소송 충당금은 250억원 정도지만, 동원산업이 보유한 현금으로 충당 가능할 것이란 전망이다. 동원산업 측은 “소송 가액은 정해지지 않았으며 향후 동원산업과 스타키스트는 법적인 절차에 맞춰 차질 없이 대응할 예정”이라며 “소송 결과 및 재무적 영향이 확인 가능한 시점에 추가 공시하겠다”고 설명했다.