‘풋옵션 분쟁’ 신창재 vs 어피너티, 15일부터 최종 변론

15~19일 국제중재재판소 2차 변론

풋옵션 행사 가격 산정 적법성 쟁점

교보생명 주주 현황. 그래픽=뉴스웨이 DB

풋옵션(주식매수 청구권) 분쟁으로 국제 중재 절차를 진행 중인 교보생명 신창재 회장과 재무적 투자자(FI) 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티) 컨소시엄이 15일부터 최종 변론에 참여한다.

형사 고발과 주식 가압류 추진으로 양측이 갈등의 최고조에 이른 가운데 중재 판정 결과는 이르면 오는 9월 나올 전망이다.

12일 투자은행(IB)업계와 보험업계에 따르면 신 회장과 어피너티 컨소시엄은 오는 15일부터 19일까지 5일간 국제상업회의소(ICC) 산하 국제중재재판소가 주관하는 대면변론에 참여한다.

이번 변론은 지난해 10월 진행된 1차 변론에 이은 2차 변론으로, 양측이 입장을 밝힐 수 있는 마지막 기회다.

국제중재재판소는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산에 따라 화상회의 방식으로 매일 오전과 오후 양측 관계자들의 변론을 차례로 들을 예정이다.

앞서 어피너티 컨소시엄은 2018년 10월 교보생명의 기업공개(IPO) 지연에 반발해 풋옵션을 행사했으며, 이후 신 회장과의 협상이 난항을 겪자 국제중재재판소에 중재를 신청했다.

어피너티 컨소시엄은 어피너티(9.05%), IMM PE(5.23%), 베어링 PE(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등 4개 투자자로 구성돼 있다.

어피너티 컨소시엄은 2012년 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 매입하면서 2015년 9월 말까지 IPO가 이뤄지지 않으면 최대주주인 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다.

신 회장과 어피너티 컨소시엄은 최종 변론에서 풋옵션 행사 가격 책정의 적법성을 두고 정면 충돌할 것으로 예상된다.

교보생명이 어피너티 컨소시엄과 딜로이트 안진회계법인을 ‘공인회계사법’ 위반 혐의로 고발하자, 어피너티 컨소시엄이 신 회장의 주식을 가압류하겠다고 맞서면서 양측의 갈등은 최고조에 이른 상태다.

교보생명은 안진회계법인 소속 회계사들이 교보생명 가치평가 보고서를 작성하는 과정에서 어피너티 컨소시엄 관계자들과 공모해 주식 가격을 부풀렸다고 주장하고 있다.

어피너티 컨소시엄은 안진회계법인을 통해 풋옵션 행사 가격을 주당 40만9000원으로 평가한 바 있다. 이는 매입 원가인 주당 24만5000원의 2배에 가까운 것이어서 과대평가 여부를 놓고 신 회장과 갈등을 벌였다.

이와 관련해 검찰은 지난 1월 어피너티 컨소시엄 임직원과 안진회계법인 회계사들을 허위 보고, 부정 청탁 관련 공인회계사법 위반 혐의로 불구속 기소했다. 검찰은 해당 회계사들이 어피너티 컨소시엄에 유리하도록 그들이 정하는 평가 방법과 가격에 따라 가치평가를 해달라는 부탁을 받아 공모했다고 판단한 것으로 알려졌다.

이후 교보생명은 금융위원회와 금융감독원에 이어 한국공인회계사회에 안진회계법인과 소속 회계사에 대한 조사와 제재를 촉구하는 진정서를 제출했다.

교보생명은 진정서를 통해 “안진회계법인과 어피너티 컨소시엄의 불법 행위로 인한 유·무형의 경제적 손실과 혼란 등 피해가 상당하다”며 “법인고객은 물론 수백만 보험 가입자들의 불안감이 확산하면서 영업활동에 지장이 생겼고, 업계를 대표하는 대형 보험사로서의 입지는 물론 심각한 경영상 피해가 발생했다”고 밝혔다.

이에 맞서는 어피너티 컨소시엄과 안진회계법인은 공모 혐의 등이 통상적인 과정에 불과하다며 혐의를 부인하고 있다.

특히 어피너티 컨소시엄은 지난달 법원으로부터 신 회장의 실물 주식에 대한 가압류 허가를 받아 서울 성북동 신 회장 자택과 본사 회장실을 방문했다.

그러나 신 회장이 보유한 주식은 모두 전자주식 형태여서 압류에 실패한 것으로 전해졌다.

교보생명은 어피너티 컨소시엄이 이 같은 사실을 알고도 가압류를 강행한 것은 신 회장의 명예를 훼손하기 위한 보여주기용이라는 입장이다.

어피너티 컨소시엄은 지난 1월 검찰의 기소와 관련해 언론에 배포한 자료를 통해 “공소장은 회계사가 기업가치를 평가하면서 평가 방법, 비교 대상 기업, 거래의 범위, 기간 등을 결정하는 과정에서 의뢰인인 어피너티 컨소시엄 측 의견을 참고했으면서도 마치 독자적으로 결정한 것 같은 기재를 한 것이 허위라는 취지”라며 “그러나 적정가치 산정 과정에서 의뢰인과 회계사간 의견 조율을 불가피하고, 이런 사안으로 기소된 사례는 전례를 찾기 어렵다”고 주장했다.

어피너티 컨소시엄은 또 “교보생명이 자체적으로 매년 평가해 작성한 회사의 내재가치는 FI 측 감정가인 주당 40만9000원을 초과한 것으로 알려져 있다”며 “안진회계법인뿐 아니라 다른 FI가 의뢰해 가격을 산출한 회계법인도 비슷한 가격을 제시한 바 있는 것으로 알려져 있다”고 덧붙였다.

중재 판정에는 최종 변론 이후 6개월에서 1년여가 소요된다는 점을 감안하면 최종 판정은 이르면 오는 9월에 나올 전망이다.

국제중재재판소의 중재 판정은 단심제로, 법원의 확정 판결과 동일한 효력을 갖고 있다.

한편 신 회장은 교보생명 각자대표이사를 1명 더 늘려 풋옵션 분쟁에 대한 대응에 집중할 방침이다.

교보생명은 오는 26일 정기 주주총회와 이사회를 개최해 편정범 채널담당 부사장을 대표이사로 신규 선임할 예정이다.

이에 따라 교보생명은 기존 각자대표이사인 신 회장과 윤열현 사장 외에 1명을 추가해 대표이사 3인 체제로 전환한다. 윤 사장과 편 부사장은 영업, 지원, 전략 분야의 업무를 나눠 총괄할 것으로 예상된다.