‘인적분할 vs 물적분할’ 포스코···‘1500억원 매집’ 개미 운명 어디로?

10일 이사회서 지주회사 전환·회사 분할안 결정

인적분할, 물적분할보다 주가 영향에 다소 긍정적

지주회사-사업회사 지분 교환 등 잔여 절차는 부담

물적분할, 자금 조달 용이하나 주주권 훼손 우려 커

포스코가 오늘(10일) 이사회를 열고 지배구조 개편안을 확정한다. 이사회는 지주회사 체제 전환 추진 여부와 함께 분할 방식도 구체화할 계획이다. 증권가에선 분할 방식에 따라 1500억원 상당의 주식을 매집한 개인주주들의 운명이 엇갈릴 것이라 전망했다.

10일 관련업계에 따르면 포스코는 이날 이사회를 열고 지주사 전환 안건을 상정해 논의한다. 지주회사 전환과 방식이 확정되면 내년 초 임시주주총회를 열고 지주회사 전환을 추진할 방침이다.

앞서 포스코는 지난 2일 지주회사 전환 계획을 밝힌 바 있다. 당시 포스코는 저탄소·친환경 시대로의 대전환, 기술혁신 가속화 등 급변하는 환경에 대응하고 미래 성장과 기업가치 제고를 위해 중장기 성장전략과 경영 지배구조 개편 등 다양한 방안을 검토 중이라고 설명했었다.

이러한 포스코의 계획에 주가는 급등했다. 2일 포스코 주가는 장중 전 거래일 대비 9% 이상 올라 28만원 선을 넘었으며 장 마감은 전 거래일 대비 6.13%(1만6000원) 오른 27만7000원에 마쳤다. 이후 주가는 지속 상승 중이다.

증권가에선 분할 방식에 대해 엇갈린 분석을 내놓고 있다. 통상적으로 인적분할은 자사주 활용, 물적분할은 자금 조달이 용이하다

현재 포스코그룹에서는 포스코가 사실상 지주사 역할을 하고 있다. 포스코는 철강 사업을 하는 사업 회사인 동시에 포스코케미칼과 포스코인터내셔널, 포스코강판의 지분을 각각 59.7%, 62.9%, 56.9% 보유 중이다. 포스코ICT와 포스코엠텍, 포스코에너지, 포스코건설을 지분도 각각 65.4%, 48.9%, 89%, 52.8%를 가지고 있다.

이종형 키움증권 연구원은 “인적분할시 사업회사(주로 신설법인), 지주회사(주로 존속법인)으로 분리되며 기존 포스코 주주는 두 회사의 주식을 모두 받기 때문에 지배력의 변화는 없다”고 설명했다.

이어 “분할 과정에서 사업회사는 분할 전 보유했던 자사주 9.9%만큼 사업회사의 지분을 받게되며 추후 지주회사는 사업회사의 주주를 대상으로 현물출자 방식의 지분스왑(유상증자)을 추진해 지주회사 요건인 사업회사 지분율 30% 이상을 확보하게 된다”며 “다만 포스코는 국민연금이 지분율 9.75%로 최대주주인 상황이다 보니 인적분할 이후 해당 지분스왑 과정이 부담이 될 수 있다”고 지적했다.

그는 “이론적으로는 어떤 방식으로 분할되던 기업가치는 동일하지만 물적분할보다는 인적분할이 주가에 좀 더 긍정적일 수 있다”며 “주주 입장에서 본다면 인적분할이후 두 회사 주식을 모두 직접 보유하게 되므로 향후 선택의 폭이 다양해지고 보유중인 자사주 가치 중 일부가 기업가치에 반영되는 계기가 된다는 측면이 있으며 주식시장에서 물적분할 발표 후 사업회사에 대한 주주권 훼손 우려로 최근 주가가 부진했던 기업이 많았기 때문”이라고 판단했다.

인적분할 보단 물적분할이 향후 기업가치 상승에 긍정적이란 분석도 존재한다. 인적분할 시 지주회사가 사업회사의 지분 30%를 확보하기 위한 추가 조치가 필요한데, 지분 확보 기간 동안 다른 변수가 발생할 수 있기 때문이다.

포스코 자기주식비율은 13.3%로 인적분할을 한다면 지주회사가 자회사를 13.3% 소유하는 형태로 분할하고 거래정지를 거쳐 양사 재상장을 해야 한다. 통상 인적분할 의결 후 주주총회를 거쳐 재상장되기까지 평균 6개월, 빠른 경우 4개월여가 소요된다. 현물출자유상증자는 재상장 후 최소한 1개월이 지나야 추진이 가능하다.

물적분할은 100% 자회사를 신설하는 것으로 지배력에 대한 부담이 없기 때문에 차입 외에도 증자 등 자본조달이 가능하다. 초기 투자가 많이 필요한 성장사업들이 물적분할돼 자본 증대를 통해 기업규모를 확장하는 경우 선호한다.

변종만 NH투자증권 연구원은 물적분할을 통한 지주회사 전환으로 지배구조가 개편될 것이라 예상했다. 그는 “포스코 지주회사와 포스코 사업회사를 모두 상장하는 인적분할 방식으로 할 경우 포스코 지주회사가 포스코 사업회사의 지분 30%(자기주식 13.3%보유)를 확보해야 하는데 이를 위한 추가 조치(시장에서 매입 혹은 주식 교환 등)가 큰 부담이 될 것”이라고 설명했다.