M&A 때 50%+1주 이상 매수 의무화···금융당국 '개미 보호책' 본격화

소액주주 보호 취지 '의무공개매수제도' 25년 만에 부활

대선 때 언급한 개미 보호 공약, 대부분 정책 입안 완료

금융당국 "제도 도입 통해 주주 평등 실현할 수 있을 것"

금융당국이 대주주의 일방적인 인수합병(M&A) 수혜와 관련해 본격적으로 제동에 나섰다. M&A 시 소액주주 보호책으로 적용되는 '의무공개매수제도'는 폐지 25년만에 재도입된다.

의무공개매수 제도는 윤석열 대통령이 대선후보 시절부터 자본시장 공약으로 꺼내든 소액주주 보호 방안이다. 이번 M&A 관련 주주보호 조치로 윤 정부는 앞서 제시했던 일련의 과제들을 사실상 모두 발표한 셈이다.

금융위원회는 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나'를 열고 내년 중 자본시장법 개정을 통해 의무공개매수제도를 도입하겠다고 21일 밝혔다.

재도입을 추진하는 의무공개매수제는 지분 취득을 통해 경영권을 인수하는 매수자를 대상으로 일정 수준 이상의 지분 공개 매수를 의무화한 제도다. 해당 제도는 앞서 1997년 증권거래법 개정을 통해 도입됐으나, 1998년 국제통화기금(IMF)의 요구에 따라 1년만에 폐지됐다.

이후 국내 인수합병(M&A) 과정은 주로 매수자가 지배주주의 지분을 사적계약으로 매입하는 '주식양수도' 거래로 이루어져왔다. 공정거래위원회에 따르면 2017년부터 지난해까지 국내 M&A에서 주식양수도 비중은 82.8%로, 영업양수도(15.4%)와 합병(1.9%)과 비교해 압도적으로 높은 것으로 조사됐다. 대다수의 M&A가 주식양수도 방식으로 이루어지고 있지만 주주 보호 장치는 없는 것이다.

이에 대해 해외기관투자자들도 국내 주식양수도방식의 M&A에 대한 문제를 꾸준히 제기해왔다. 실제로 지난 2016년 KB금융지주는 현대증권 지분 22.56%를 매입하면서 지배주주에게는 1주당 2만3182원을 지급했고 일반주주에게는 6737원의 주식매수청구권을 부여했다. 동일한 기업의 주식이지만 일반주주는 보유한 주식 가치가 4배 이상 하락하는 상황을 겪은 셈이다.

아울러 미래에셋증권이 대우증권의 지분 43%를 인수하던 당시에도 지배주주에게는 1주당 1만6518원을, 일반주주들에게는 절반에 못미치는 7599원을 제시했다. 이렇듯 일반 주주는 거래 당사자가 아니라는 이유로 경영권 변동 정보를 알 수 없고 자금회수 기회와 경영권 프리미엄 공유가 불가능해 불공정거래라는 지적을 받아왔다.

따라서 당국은 이번 의무공개매수제 재도입을 통해 일반주주도 자신이 보유한 주식을 매각할 수 있는 기회를 보장하고 주주평등을 실현할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

당국에서 제시한 의무공개매수제도 적용요건은 지난 97년도와 비슷하다. 주식의 25% 이상을 인수해 최대주주 변경이 발생할 경우 나머지 주주를 상대로 공개매수를 하도록 의무화했다. 공개매수가격은 유럽과 일본 등의 기준을 감안해 지배주주가 제시한 경영권 프리미엄 포함 가격을 적용할 예정이다.

다만 일각에서는 일반주주가 보유한 지분을 전부 매수할 경우 과도한 인수대금으로 인한 인수합병 위축을 우려하고 있다. 이에 당국은 경영권 변경지분을 포함해 '50%+1주' 이상 매수 하도록 했다. 또 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과할 경우 비율대로 나누고 미달하는 경우 해당 청약물량만을 매수하는 것으로 의무화했다.

한편, 한국을 제외한 국가들은 주주보호 장치를 마련해왔다. 현재 유럽연합(EU)과 영국은 일정비율(25~33%) 이상 주식을 취득하는 경우 잔여 주주가 보유한 주식 전체에 대한 공개매수를 의무화 해왔다. 일본은 1/3 초과 취득 또는 2/3 초과 취득 시 의무화를 적용하고 있다. 미국은 해당 제도의 도입이 소수 지역에 불과하지만 이사회의 적극적인 역할과 민사소송 제도를 통해 주주 권리를 보호하고 있다.

이날 열린 세미나에서 학계 전문가들은 의무공개매수 제도가 국제적 정합성 제고와 함께 자본시장의 신뢰도를 높이고 M&A를 더 활발하게 할 것이라고 평가했다.

이창환 얼라이언스파트너스 대표는 "이번 제도의 도입이 M&A를 위축시킨다고 하지만, 전혀 아니다"라며 "오히려 해당 제도가 제대로 작용할 경우 주가는 정상화되고 자금조달이 더 활발해질 것"이라고 말했다. 이어 "제도에 대한 문제점이 있다면 50%+1로 맞출 경우 공개 매수에 대한 편법이 있을 수 있다"며 "장기적으로는 100%로 가야한다"고 제언했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "경영을 이어가고자 하는 경영자에게는 의무공개매수 제도가 경영권을 지켜내는데 긍정적으로 작용할 수 있고 지배주주와 일반주주 사이의 불합리한 차별이 해소된다는 점이 가장 큰 장점이라 생각한다"고 밝혔다. 이어 "해외의 경우는 전량 매수가 대부분이지만, 제도의 첫 발을 떼는 것이 제일 어려운 만큼 이후에 시장 상황에 따라 개정할 필요 있다"고 주장했다.

이윤수 금융위원회 자본시장정책관은 "올해는 주주권익 보호에 신경을 많이 썼다"며 "발표된 방안을 중심으로 투자자가 믿고 투자할 수 있는 자본시장을 만들기 위해 정책적 노력을 다하고 내년 중 자본시장법 개정을 추진하겠다"고 말했다.