한미사이언스 이사회, 임시 주총 소집 결정···'3자 연합' 안건 모두 가결

임시 주주총회서 신동국·임주현 이사 선임 건 등 투표

3자 연합 48.13%, 임종윤·종훈 형제 29.7%···양측 모두 소액주주 필요

송영숙 한미약품그룹 회장이 27일 서울 송파구 한미약품그룹 사옥에서 열린 이사회를 마친 뒤 건물 밖으로 나가고 있다. 사진=연합뉴스

한미사이언스 이사회가 임시 주주총회 소집을 결정하며 한미약품그룹 경영권 다툼의 향방은 표 대결로 가려지게 됐다.

27일 오전 10시 서울 송파구 한미약품 본사에서 한미사이언스 임시 이사회가 개최돼 상정된 안건을 모두 가결했다. 이날 이사회에서는 임시 주주총회 소집 결의·기준일 설정과 한미사이언스 정관 변경의 건 및 이사 2인 선임의 건을 포함한 임시주총 부의 안건에 대해 논의됐다. 한미사이언스 이사회 측이 추가로 올린 감액배당 건 역시 가결됐다.

구체적인 주총 날짜와 장소는 이날 중 공시를 통해 공지할 전망이다.

앞서 송영숙 한미약품그룹 회장, 임주현 한미그룹 부회장, 신동국 한일정밀 회장 등 이른바 '3자 연합'은 한미사이언스 측에 임시 주총 소집을 요구하며 이사회 구성원 제한(10명)을 11명으로 늘리는 정관변경과 현재 공석인 1자리를 포함한 이사 2인 추가 선임을 제안했다. 추가 선임 요청 이사 2인은 각각 신동국 회장(기타비상무이사)과 임주현 부회장(사내이사)이다.

기존에 임종훈 한미사이언스 대표이사와 임종윤 한미사이언스 사내이사는 임시 주총을 열자는 3자 연합 측 제안을 사실상 거부했다. 한미사이언스 이사회는 현재 총 9명으로 구성됐는데, 형제 측 5인 대 3자 연합 측 4인 구성으로, 형제 측 승인이 없으면 임시 주총을 열 수 없는 상황이었다. 이에 3자 연합 측은 법원에 한미사이언스 임시주총 소집 허가 신청을 제기한 상태였으나, 이번 주총 소집 결정으로 내달 2일 심문에서 법원 판단이 미뤄질 것이란 전망이다.

3자 연합 측은 임시주총에서 이사진 2명을 추가해 6대5로 이사진 구성을 뒤집겠다는 목표다.

지난 24일자 공시 기준 3자 연합과 그 특별관계자의 한미사이언스 지분은 48.13%, 임종윤·종훈 형제와 특별관계자 지분은 29.7%로 3자 연합 측이 유리한 상황이다. 이외에 형제 측은 친인척을 합쳐 32.13%의 지분을 확보했다고 주장하고 있다.

다만 현행 10명에서 11명으로 정원을 늘리는 정관변경은 특별결의 안건이므로 임시 주총에 출석한 주주 의결권 3분의 2 동의가 필요해 통과되지 않을 가능성이 높다. 3자 연합 측을 지지할 것으로 전망되는 국민연금(5.53%)과 액트의 소액주주연대(2.24%) 지분을 합쳐도 3자 연합 측 지분이 55.9%에 그쳐서다.

보통결의 안건인 이사 추가 선임은 출석 주주 주식 수의 과반수가 찬성해야 하고, 동시에 발행주식 총수의 4분의 1 이상 주주가 찬성하면 통과할 수 있으므로 통과 가능성이 높은 상황이다.

정관변경 없이 사내이사 한 명만 추가될 경우, 한미사이언스 이사진은 5대5 구도로 재편된다. 신 회장과 임 부회장 중 어느 쪽이 추가될지는 확실치 않으나 어느 쪽이 이사에 오르든 이사회 의사 결정은 교착 상태에 빠질 전망이다.

3자 연합 측은 특별결의 안건을 통과시키기 위해, 형제 측은 두 안건 통과를 막기 위해 표몰이에 나설 것으로 보인다. 양측 보유 지분이 각각 최종 목표 달성에는 모자란 상황이므로 소액주주 설득이 표 대결의 승자를 가를 전망이다.

지난 6월 말 기준 소액주주가 보유한 한미사이언스 지분은 23.25%다.

이날 이사회에서 추가 안건으로 통과된 감액배당이 형제 측이 소액주주를 설득하기 위한 방안으로 제시한 것 아니냐는 추측이 나오는 이유다. 감액배당은 기업이 자본준비금을 감액해 주주에게 배당하는 것으로, 감액 배당을 지급받는 개인주주는 배당소득세 부담이 없다.