상법 개정 속도 내는 민주당···"자본시장법 한계 여전" 공세

22일 오후 국회 본관에서 '주식시장 선진화를 위한 자본시장법 개정 토론회'가 진행되고 있다. 사진=유선희 기자

금융당국과 여당이 주주 보호 강화 방안으로 추진하는 자본시장법 개정안에 대해 전문가들 사이에서 비판적 의견이 제기됐다.

22일 오후 서울 여의도 국회에서 '주식시장 선진화를 위한 자본시장법 개정 토론회'가 진행됐다. 현재 더불어민주당은 이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안을 통해 주주 권리를 보호하겠다는 입장이다. 반면 정부와 여당은 자본시장법 개정으로 주주 보호에 나서야 한다고 주장하는 중이다.

야당과 정부·여당의 입장이 엇갈리는 가운데 진행된 토론회에서는 정부가 추진 중인 자본시장법 개정에 대한 한계를 지적했다.

발제를 맡은 김우찬 고려대 교수는 "자본시장법 개정은 기본적으로 조직 개편에 관해서만 규율이 되는 것으로, 지분 부분 인수·쪼개기 상장 등 향후 문제가 될 수 있는 거래 유형에 대해서는 전혀 적용될 수가 없다"며 "이사회의 의견서 공시를 통해 주주에게 정당한 이익이 되도록 노력한다는 것도 형식적이며 요식 행위로 끝날 수 있다"고 밝혔다.

다만 "계열사 간 합병을 할 때 합병가액 산정 기준을 일률적으로 사용하지 않고 주주에게 이익이 되는 방향으로 설정하고 물적분할시 모회사 주주에게 신주를 우선 배정하는 점은 긍정적"이라고 평가했다.

김갑래 자본시장연구원 선임연구위원은 "이사의 주주충실 의무가 일반 조항으로 실효성이 없다지만, 이렇게 국가적으로 쟁점 사항이 되고 사회적 비용을 야기한다면 만들어져야 한다"면서도 "다만 만병통치약은 아닌 만큼 주주 권익 강화를 위한 경영진 전과, 지배주식 매각 등 중요 투자정보 공시를 강화할 필요가 있다"고 말했다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "정부안은 규정을 지키면 면책되기 때문에 해당 법 본질을 망각하고 오히려 주주 충실 의무를 훼손할 수 있다"며 "또한 자본시장법은 민사 규정이 아니기 때문에 주주 피해가 발생할 때 지위가 애매해지는 한계를 드러낸다"고 설명했다. 그러면서 "이사의 주주 충실의무는 상대 주주에게 권리를 주기 때문에 상법 개정안과 굉장히 큰 차이가 있다"고 덧붙였다.

이윤아 국회 입법조사처 입법조사관은 "자본시장법 개정안에 규제 사각지대는 여전하다"며 "상장폐지 목적 공개매수에서 공개매수 가격의 공정성 확보, 물적분할·합병 등 자본거래 행위와 의사결정 과정에서 법 위반 시 의사결정주체에 대한 책임 추궁과 소송 실효성 제고가 필요하다"고 말했다.

한편 더불어민주당은 상법 개정안 통과에 속도를 내고 있다. 이날 국회 법제사법위원회 소위원회는 상법 개정안을 심사했다. 김병환 금융위원장은 이날 서울 광화문 정부서울청사에서 열린 금융위 출입기자단 월례 간담회에서 "(상법 개정에 대한) 찬반과 논란이 있을 것이고, 그런 부분이 충실히 논의되기를 기대한다"고 밝혔다.