상장협, '상장회사 이사의 주요 의사결정에 관한 지침' 제정

실무 적용 가능한 절차와 주요국 사례 수록

이사의 법적 리스크 완화 및 경영판단 기준 제시

한국상장회사협의회는 12일 '상장회사 이사의 주요 의사결정에 관한 지침'을 마련하고 이를 회원사에 배포했다고 밝혔다.

앞서 상장협은 상법 개정으로 이사의 충실의무가 확대되면서 이사의 경영판단에 대한 법률적 리스크를 완화하고, 개정 상법의 취지에 부합하는 이사회 운영을 지원하기 위해 지난해 9월 전문가 워킹그룹을 발족한 바 있다.

상장협은 약 4개월간 워킹그룹을 운영하며 주요 쟁점을 집중 논의했으며, 그 성과를 바탕으로 지침을 제정했다.

지침은 상장회사 이사가 주요 의사결정 과정에서 합리적인 판단을 내리는 데 참고할 수 있도록, 실무상 적용 가능한 판단 기준을 제시하기 위해 제정됐다.

협회는 이사의 주요 의사결정 사항을 전체 주주 이익 공평 대우, 총주주 이익 보호 관점에서 총 4가지 유형으로 분류하고 이사회 회의록, 공시, 외부전문가 자문, 특별위원회 등 절차별로 이사가 고려해야 할 사항을 정리했다.

또한 거래의 필요성·정당성, 주주간 이해 상충, 거래조건의 공정성, 회사에 미치는 영향 등 이사의 검토 필요사항을 상세히 제시했다. 유사한 법제를 앞서 도입한 주요국(미·일·영·독·프) 사례도 별첨으로 수록했다.

김춘 상장협 정책1본부장은 "상장사 이사들이 이번 지침에서 제시한 기준과 방향성을 참고해 의사결정 과정의 절차적 공정성을 강화하는 데 도움이 되기를 기대한다"고 말했다.