한화, 독립이사 의장 확대···경영진 견제 강화

㈜한화 이어 한화시스템·한화오션도 추진···주요 상장사로 확산이사회 직속 사무국·독립이사 특별위원회 운영 근거 마련한화솔루션 유상증자 논란 이후 주주 신뢰 회복 시험대

그래픽=이찬희 기자

한화그룹이 주요 상장사의 독립이사 의장 체제를 확대하고 이사회 견제 기능을 강화한다. 독립이사만으로 구성되는 특별위원회의 운영 근거를 명문화하고 이사회 직속 사무국도 설치한다. 이사회가 경영진의 의사결정을 독립적으로 검토할 수 있도록 제도적 기반을 정비하는 것이다.

대규모 유상증자를 둘러싸고 한화 계열사의 주주가치 논란이 불거졌던 만큼 이번 개편이 실질적인 경영진 견제와 시장 신뢰 회복으로 이어질지가 관건이다.

16일 재계에 따르면 ㈜한화는 최근 권익환 독립이사를 이사회 의장으로 선임했다. 2024년 한화솔루션이 독립이사 의장 체제를 도입한 데 이어 그룹 내 주요 상장사로 확대하는 것이다.

한화시스템과 한화오션도 연내 독립이사 의장 선임을 추진하고 있다. 한화에어로스페이스와 한화엔진은 내년 상반기를 목표로 관련 절차를 진행할 계획이다. 경영진과 대주주 측으로부터 독립적인 위치에 있는 이사가 이사회 운영을 주도하도록 해 경영 감시 기능을 강화하려는 취지다.

이사회 운영 체계도 바꾼다. 이해상충 소지가 있거나 주주 이익에 중대한 영향을 미치는 안건을 심의할 수 있도록 독립이사만으로 구성되는 특별위원회의 운영 근거를 명문화한다. 각 상장사에는 이사회 직속 사무국을 설치해 독립이사들이 경영진에 의존하지 않고 관련 정보를 확보하고 안건을 검토할 수 있도록 할 방침이다.

이번 개편은 상법 개정 등으로 기업 이사회의 책임과 주주 보호 의무가 강조되는 흐름과도 맞물려 있다. 독립이사의 역할을 확대하고 주요 의사결정에 대한 감시 기능을 강화해 지배구조의 투명성을 높이려는 것이다.

한화그룹의 지배구조 개선이 주목받는 배경에는 한화솔루션의 유상증자 논란도 있다. 한화솔루션은 당초 2조3976억원 규모의 유상증자 계획을 발표했지만 기존 주주의 지분가치 희석 우려와 자금 조달의 적절성을 둘러싸고 반발이 일었다. 금융감독원의 증권신고서 정정 요구 등이 이어지면서 조달 계획을 여러 차례 수정했고, 최종 실제 조달 규모는 1조1713억원으로 줄었다.

이 사태는 대규모 자금 조달에서 사업상 필요성만큼이나 주주가치에 미치는 영향과 의사결정 과정에 대한 설명이 중요하다는 점을 드러냈다. 특히 기존 주주의 지분가치에 영향을 미치는 자본거래에서는 이사회가 자금 조달의 필요성과 규모, 주주에게 미칠 영향을 얼마나 면밀하게 검토했는지가 중요하다.

새로 마련되는 제도의 실효성도 이 지점에서 판가름 날 전망이다. 독립이사들이 경영진으로부터 충분한 정보를 확보해 주요 안건을 검토하고, 특별위원회의 판단이 실제 의사결정에 반영될 수 있어야 한다. 이사회 직속 사무국 역시 독립이사의 정보 접근성과 안건 검토를 실질적으로 뒷받침해야 한다.

한화그룹 관계자는 "이번 조치는 이사회의 역할을 확대해야 한다는 사회적 요구에 부응하고 나아가 주주가치 제고를 최우선적으로 고려한 결정"이라고 밝혔다.