‘주식매수청구권 변수’ 다음-카카오, 소액주주 달랠 수 있을까

합병 결정 무산시킬 수 있는 ‘주식매수청구권’이 변수

실제 청구권 행사로 무산된 사례 있어

전문가들 “향후 기업가치 정체시 가능성 없진 않아”

다음커뮤니케이션과 카카오가 합병을 공식 선언한 뒤 향후 전망에 대한 긍정적인 전망이 쏟아지는 가운데 통합법인 ‘다음카카오’ 출범 과정에서 합병에 반대하는 소액주주들이 새로운 변수로 떠오르고 있다.

28일 금융투자업계에 따르면 다음과 카카오가 합병 결정을 위해 지난 23일 각각 이사회를 열고 체결한 계약서에는 주식매수청구권 행사에 따라 양사 합병 결정이 무산될 수 있다는 조항이 포함된 것으로 알려졌다.

이에 따라 다음과 카카오는 주주에게 지급할 수 있는 대금 상한선을 각각 2000억원, 1000억원으로 설정했으며 만약 양사 주주들이 이 금액보다 많은 주식매수청구권을 행사할 경우엔 계약이 무산될 가능성도 있다는 게 관계자들의 지적이다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유주식을 회사 측에 사달라고 요구할 수 있는 권리를 말하며 부당하고 불공정한 합병 등에 반대하는 소액주주들을 보호하기 위한 장치다.

양측이 정한 대금 상한선에 따르면 다음은 발행주식의 20%인 약 272만주가 주식매수권을 청구하거나 카카오 발행주식의 3.26%인 88만10000주가 청구할 합병이 무산될 수 있다.

일단 전문가들은 양사의 합병으로 기업가치가 높아지는 만큼 주식매수청구권을 행사할 소액주주가 많지 않을 것으로 보고 있다.

실제로 이날 코스닥시장에서 다음의 주가는 전날에 이어 이틀 연속 상한가를 기록하며 주가가 10만원을 넘어섰다.

하지만 과거에도 이 같은 주식매수청구권에 의해 합병이 틀어진 사례가 있었다.

지난 2009년 현대모비스와 오토넷은 합병에 합의했음에도 당시 과도한 주식매수청구권 행사가 발생해 합병절차가 한 차례 무산된 적이 있었다. 최근 지주사 전환을 시도했던 한솔그룹 역시 주식매수청수권에 가로막혀 당초 목표를 달성하지 못했다.

업계에서는 결국 매수청구권 행사 여부를 결정하는 건 다음의 주가 향방이라고 입을 모았다. 다음의 주가가 합병 발표 직후처럼 강세를 보인다면 문제가 되지 않겠으나 만약 주식매수 청구가격을 밑돌 경우 차익을 노리고 반대의사를 내는 주주들이 나올 수 있다는 지적이다.

한 증권사 관계자는 “카카오의 경우 김범수 의장과 김 의장이 지분을 100% 소유하고 있는 케이큐브홀딩스가 절반 이상의 주식을 갖고 있지만 나머지는 소액주주의 비중이 높은 편”이라며 “향후 다음의 주식과 카카오의 장외 주식이 떨어질 경우 시세차익을 노리고 반대의사를 밝히는 소액주주들이 나타날 가능성도 충분하다”고 설명했다.

또 다른 업계 관계자도 “다음의 주가가 급등하며 매수청구가를 웃돌고 있지만 시간이 좀 더 지난 뒤 주가 흐름이 중요하다”며 “합병 소식이 나온 직후 카카오 주식이 하락하는 등 예상과는 달리 장외시장 참여자들이 관망하는 양상을 보이고 있어 지켜봐야 할 것”이라고 덧붙였다.


김민수 기자 hms@