국민연금 고심에 빠뜨린 ‘5%룰·10%룰’은 무엇?

'10%룰' 적용으로 투자목적 경영참여로 변경시

6개월 이내 발생한 해당기업 주식 매매차익 반환

<그래픽=강기영 기자>

국민연금이 대한항공과 한진칼에 대한 주주권행사 여부를 두고 고심에 빠졌다. 바로 자본시장법상의 ‘5%룰·10%룰’ 때문이다.

국민연금은 대한항공 지분 11.68%와 한진칼 지분 7.34%를 보유하고 있다. 자본시장법상 특정 주주가 적극적인 주주권을 행사하려면 해당 룰의 적용을 받게 된다. 이에 국민연금 기금운영위원회(기금위)는 금융위원회에 질의서를 보내 자본시장법 상 ‘10% 룰’과 관련한 4가지 쟁점에 대해 유권해석을 요청했다.

‘5%룰’은 기업 지분 5% 이상을 갖고 있는 투자자가 지분 1%p 이상 변동될 경우 5거래일 이내에 공시하도록 하는 규제다. 이 경우 스튜어드십 코드를 도입해 경영 참여에 나서는 국민연금의 지분 변동이 실시간 공시돼 국내 최대 연기금의 주식 운용 전략이 노출 될 수 있다.

특히 단기 매매차익 반환도 자금을 운용해 수익을 내야 하는 입장에선 부담일 수 밖에 없다. 이에 국민연금의 주무부처인 보건복지부는 지난해 금융위에 해당 제도의 완화를 요청하기도 했다.

‘10%룰’은 기업 지분 10%이상을 가진 투자자가 보유목적을 밝혀야 하는 룰이다. 보유목적이 단순투자일 경우 적극적인 주주권을 행사하지 못한다. 경영참여가 목적이면 지분이 1주라도 변동되면 5거래일 이내 신고해야한다.

또한 단순투자 목적을 경영참여로 전환할 경우 6개월 이내에 발생한 해당 기업 주식 매매차익을 반환(단기매매차익반환)해야 한다. 이는 펀드 등 주요주주가 경영참여 공시로 주가를 띄웠다가 단기 차익을 낸 후 먹튀하는 상황을 막기 위함이다. 또한 내부정보 취득, 이용 가능성도 있기 때문이다.

이로 인해 국민연금이 대한항공에 적극적인 주주권 행사를 위해 투자목적을 경영참여로 변경할 경우 최근 6개월 이내 발생한 주식 매매 차익을 반환해야 하는 상황이다.

앞서 열린 국민연금 기금운용위원회 산하 수탁자책임전문위원회에서도 이같은 점이 문제가 됐다. 당시 위원들은 한진칼과 대한항공에 사내이사 해임, 사외이사 선임, 정관변경 요구 등 경영참여에 해당하는 주주권을 행사 여부를 4시간 논의한 결과 9명의 위원 중 2명만이 경영참여 주주권 행사에 찬성했다.

절반이 넘는 5명의 위원들은 현 상황에서 참여형 주주권을 행사하는 것은 적절하지 않다는 의견을 내놨다. 상법과 자본시장법 등 관련 제도가 정비돼 있지 않기 때문이다. 나머지 2명의 위원은 대한항공에 대한 경영참여 주주권 행사엔 반대하면서 한진칼에 대해서는 부분적으로 주주권을 행사하자는 의견을 제시하기도 했다.