허위공시로 주가 띄운 뒤 ‘먹튀’···무자본M&A 24개사 적발

금감원, 합동점검 조사 발표···적발社 대부분 코스닥

비상장주식 고가 취득·바이오사업 진출 사례 빈번

“사업보고서 면밀 검토···‘묻지마 투자’ 지양해야”

국내 상장기업 24개사가 ‘기업사냥꾼’ 등 무자본M&A 세력의 희생양이 된 것으로 나타났다. 금융당국은 무자본M&A 세력의 불법행위가 개인투자자 피해로 이어질 수 있다며 투자 유의를 당부하고 나섰다.

18일 금융감독원이 발표한 무자본M&A 합동점검 결과에 따르면 전체 무자본M&A 추정기업 67개사 중 24개사가 부정거래, 공시위반, 회계분식 등의 위법행위를 저지른 것으로 드러났다. 무자본M&A 추정기업 3곳 중 1곳 꼴로 실제 위법행위를 저지른 것이다.

금융감독원 무자본M&A 조사협의체가 올해 2월부터 조사한 결과 무자본M&A 추정기업 67개사 중 24개사가 실제 위법행위를 저지른 것으로 드러났다./자료=금융감독원

위법행위 별로 보면 회계분식이 14개사로 가장 많았고 공시위반 11개사, 부정거래 5개사 등의 순으로 나타났다. 이중 위법행위가 중복돼 나타난 곳도 6개사가 있어 여러 불법행위가 동시다발적으로 진행되고 있었다.

무자본M&A란 기업 인수자가 자본금도 없이 외부 차입금 등을 이용해 기업을 인수하는 것을 의미한다. 주로 ‘기업사냥꾼’ 등 특정 세력이 악용하는 경우가 많아 기업 인수 후 정상적인 경영보다는 단기 차익 실현을 위해 회사 자금을 횡령하거나 시세 조종, 허위 공시 등 불공정거래에 나설 가능성이 높다.

무자본M&A는 그 자체로 위법행위는 아니다. 다만 무자본M&A로 추정되는 기업 중 상당수가 실제 위법행위를 저지르면서 금감원은 올초 ‘무자본 M&A 조사협의체’를 구성해 기획조사를 실시해왔다.

장준경 금감원 부원장보는 “지난해 국감 이후 무자본M&A가 이슈가 되면서 올해 2월부터 협의체를 구성해서 매월 정기적으로 모여 상호 정보를 공유해왔다”며 “적발된 24개사의 경우 최근 1~3년 내에 위법행위가 발생한 것으로 드러났다”고 밝혔다.

이어 “이들은 위법행위의 사실관계가 파악된 곳으로 조사감리에서 증선위 조치까지 끝난 회사도 있고, 일부는 절차가 진행 중인 곳도 있다”며 “위반 사안에 따라 수사기관에 고발 또는 통보하거나 과징금 부과 등의 행정조치가 내려질 예정”이라고 밝혔다.

◇최대주주 변경 이후 반대매매 주의=적발된 24개사에게선 ▲최대주주 다수 변경 ▲비외감법인·투자조합 등 실체 불분명의 최대주주 ▲담보주식 반대매매로 인한 투자손실 등이 공통 문제로 드러났다. 24개사의 최대주주 변경횟수는 평균 3.2회로 경영 불안이 심각한 수준이었다. 변경되는 최대주주들은 비외감법인(42%), 투자조합(16%), 개인(16%), 해외법인(5%), 유한회사(3%) 등 정보 접근이 어려운 이들이 전체의 82%를 차지했다.

적발 행위는 ▲무자본 인수 단계 ▲자금조달 및 사용 단계 ▲차익실현 단계 등 크게 3단계에서 드러났다. 무자본 인수 단계에서는 상장사 인수자금의 대부분을 저축은행 등의 주식담보대출을 통해 조달했음에도 관련 사실을 대량보유(5%) 보고서에 기재하지 않거나 이를 자기자금으로 허위 작성하는 수법이 가장 흔했다.

상장기업인 A사의 경우 기업사냥꾼 B가 A사 유상증자에 참여하며 구주를 취득, 경영권을 인수했다. 이후 B가 A싸 지분을 담보로 주식담보대출을 받았으나 이후 주가가 A사 주가가 하락하며 반대매매가 발생, 추가 주가 폭락이 이어지며 개인투자자 피해로 이어졌다.

자금조달 및 사용 단계에선 횡령·배임과 분식회계 등의 위법행위가 두드러졌다. 24개사는 사모CB 등을 통해 최근 3년간 1조7417억원의 자금을 조달했으며 이중 1조2910억원(74%)를 비상장주식, 관계회사 자금 대여 등 비영업용자산 취득에 사용했다.

상장기업 C사를 무자본으로 인수한 기업사냥꾼은 C사 보유자금 50억원을 공모 세력인 페이퍼컴퍼니(유령회사) D에 대여한 후 인출하는 방법으로 자금을 유용했다. 이후 투자조합 E를 이용해 C사가 출자한 자금을 D사에 대여했고, 이 과정에서 출자금을 허위계상하며 분식회계를 저질렀다.

이같은 불법행위가 이어지며 회사는 거액의 자금을 조달했음에도 경영성과는 지속적으로 악화됐다. 24개사의 3개년 평균 재무현황을 보면 회사별로 3년동안 726억원의 자금을 조달했으나 영업손익과 당기손익이 모두 크게 악화되는 모습을 보였다.

시세차익 실현 단계에서는 호재성 허위공시·신규사업 진출 등을 언론에 대대적으로 홍보하는 등의 방식을 통해 시세조종 문제가 불거졌다. 24개사 공통으로 최근 3년간 최저가와 최고가 차이가 평균 13.8배로 주가변동이 컸으며 이중 23개사가 투자주의 등 시장조치를 받은 것으로 드러났다.

상장기업 F사의 경우 기업사냥꾼에 무자본M&A로 인수된 이후 바이오사업 등 신규 사업 진출, 외국자본 유치 등 호재성 허위 공시로 주가를 강제 부양했다. 여기에 작전세력을 동원해 시세를 조종해 투자자를 유인한뒤 기업사냥꾼은 엑시트(차익실현)에 성공했다. 이후 F사는 경영 악화에 시달리다 상장 폐지가 결정됐다.

금감원은 투자자들이 ‘묻지마 투자’를 지양하고 사업보고서 검토를 통해 신중한 투자에 나설 것을 당부했다. 사업보고서 내 ‘주주에 관한 사항’ ‘자본금 변동사항’ ‘재무에 관한 사항’ ‘임원 및 직원 등에 관한 사항’ 등을 면밀히 검토해 관련 정보를 충분히 습득한 뒤 투자에 나서야 한다는 지적이다.

특히 ▲최대주주 실체가 불분명한 기업 ▲사모CB 등을 자주 발행하는 기업 ▲비상장주식 등을 고가에 취득하는 기업 ▲기존 업종과 관련 없는 신규사업 진출 및 대대적 언론 홍보 ▲주가조작 전력자와 연계된 기업에 근무경력이 있는 임직원이 있는 기업 등을 주의가 필요하다고 강조했다.

장 부원장보는 “공시·조사·회계 등 관련 부서 및 유관기관과 협업해 불공정거래 행위에 대한 기획조사를 확대하고 위법행위 발견 시 엄중히 조치할 것”이라며 “자본시장에서 기업 경영권을 매개로 이뤄지는 각종 불법행위를 근절해나갈 것”이라고 밝혔다.