[NW리포트]조원태 손 들어준 의결권자문사들···공통분모는 “주주연합 진정성 의심”

ISS·KCGS·대신硏 등 조원태 회장 연임 찬성

“설득력 없다, 기업가치 제고에 부합되냐”

유일한 반대 서스틴베스트 “계열사 훼손”

오는 27일 열리는 한진칼 주주총회를 앞두고 국내외 의결권 자문사들이 잇따라 조원태 회장 연임에 찬성표를 던지고 있다. 이에 한진가 경영권 분쟁에서 조 회장이 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설 등 ‘주주연합(조현아 연합)’과의 표대결에서 승기를 잡았다는 분석이 나온다.

18일 재계와 금융투자업계에 따르면 이날까지 한진칼 안건에 찬반 의견을 던진 의결권 자문사는 세계 최대 의결권 자문사인 ISS와 국내 최대 의결권 자문사 한국기업지배구조원(KCGS), 국내 서스틴베스트, 대신지배구조연구소 등 4곳이다. 이중 ISS와 KCGS, 대신지배구조연구소는 조 회장 연임에 찬성 의견을 냈다.

의결권 자문사는 회사별 주총 의안을 평가해 찬성과 반대 의견을 자문하는 회사다. 주주총회를 앞두고 기관투자자의 의결권 행사에 결정적인 역할을 미친다. 의결권 자문사는 제3자 입장에서 객관적인 판단을 내리기 때문에 대다수 기관투자자는 자문사 권고 내용을 그대로 따르는 경우가 많다는 게 업계의 전언이다.

KCGS와 ISS는 공통적으로 조 회장과 하은용 대한항공 재무부문 부사장에 대해 긍정 평가하고 연임에 찬성 권고 의견을 냈다. ISS는 지난 14일 고객사에 보낸 한진칼 주주총회 의안 보고서에서 조 회장과 하 부사장에 대해 “회사에 도움이 되는 경험과 경력을 갖고 있다”고 평가했다.

KCGS 역시 지난 13일 고객사에게 발송한 의안 보고서에서 “한진칼 이사회는 외부 주주가 요구하는 지배구조와 재무개선 의지를 보여주고 장기적인 주주가치 제고를 위해 노력했다”며 “항공산업 업황이 심각한 수요부진을 겪는 상황에서 경영권 교체가 기업가치 제고에 부합할 지 의심된다”며 찬성 권고 이유를 설명했다.

반면 주주연합 측 후보에 대해 KCGS는 ‘기권(불행사)’를, ISS는 김신배 포스코 이사회 의장을 제외한 후보 6명에 반대 의견을 권고했다. ISS는 김 의장에 대해선 “경험과 사업감각이 회사의 실적을 개선시키는 데 도움이 될 것”이라고 긍정 평가했지만 나머지 사내이사 후보 2명과 사외이사 후보 4명에 대해선 선임을 반대했다.

ISS는 “주주연합이 제시한 사내이사 선임건을 보면 전면적인 변화 필요성에 대한 설득력있는 제안을 내놓는 데 부족함이 있다”며 “그레이스홀딩스(KCGI)가 더 이상 소수 주주가 아닌 이상 무엇이 더 나은지 따져봐야 한다”고 꼬집었다.

KCGS도 “KCGI와 달리 조현아 전 부사장과 반도건설은 한진칼 지배구조와 자본구조의 문제점에 대해 지적한 바가 없다”며 “KCGI가 추구하는 변화에 나머지 주체들이 진정 동의하는지 불분명하다”고 지적했다.

반면 국내 의결권 자문사 서스틴베스트는 조 회장 연임과 한진칼 측 사외이사 후보 박영석 교수의 선임에 반대를 권고했다. 나머지 이사 선임 안건엔 결격사유는 없지만 장기 기업가치 제고 가능성엔 논란의 여지가 있다는 의미인 ‘주의적 찬성’을 권고했다. 주주연합 측 선임 안건엔 모두 찬성 의견을 권고했다.

서스틴베스트는 “한진그룹의 현 지배주주 일가는 경영권 승계 과정에서 반복적으로 대한항공 등 계열사 기업가치를 훼손해 왔다”며 “조원태 후보의 재선임 가능성이 상당하고 재선임 안이 가결될 경우 한진그룹은 지배주주 일가의 소유와 경영이 분리되지 않을 가능성이 매우 높다”고 우려했다.

이어 “이사회 측 추천 이사 후보들을 선임하는 데 각별한 주의가 필요할 것으로 판단해 ‘주의적 찬성’을 권고했다”고 설명했다.