한진칼 주총 D-10···판세는 ‘조원태 우세’

조 회장 측 확보 지분율, 카카오 이탈에도 37% 육박

3자 연합, 의결권 3.2% 제한 변수···최악엔 31% 미만

의결권 자문사 2곳 조 회장 편···서스틴 연임안 반대

오는 27일 열리는 한진칼 정기 주주총회가 열흘 앞으로 다가온 가운데, 경영권을 지키기 위한 조원태 회장과 경영권을 빼앗기 위한 조현아 연합간 다툼이 혼전 양상을 띄고 있다.

아직 주총 결과를 예단할 수 없지만, 대체적인 지표들은 조 회장의 승리를 가리키고 있다. 우선 지분율로는 조 회장 측이 우세하다. 권고안을 발표한 주요 의결권 자문사 3곳 중 2곳이 조 회장 편에 섰다. 권홍사 반도건설 회장이 한진그룹 명예회장 자리 등을 요구한 사실이 알려지면서 3자 연합의 명분은 약화되는 분위기다.

◆조원태, 잠재우군 총합 36.91%···3자연합, 의결권 제한시 30.98%=현재까지 윤곽이 드러난 지분율로만 보면 조 회장이 승기를 잡은 형국이다. 조 회장 측은 특수관계인을 포함한 지분 22.45%와 ‘백기사’ 델타항공 지분 10.00%를 확보했다. GS칼텍스와 한일시멘트, 경동제약 등 잠재적 우군까지 포함하면 33.11%다.

대한항공 자가보험·사우회·우리사주가 보유한 지분 3.8%를 더하면 36.91%다. 이들은 공정성을 더하기 위해 사내 인트라넷인 임직원정보시스템에서 안건별 찬반 전자투표를 실시한다. 대한항공 자가보험은 오는 20일, 사우회는 23일까지다.

그룹 임직원들은 조 회장 체제를 강력 지지하고, 3자 연합을 투기세력으로 규정하고 있다. 한진칼 이사회가 제안한 안건으로는 찬성표가, 3자 연합 안건은 반대표가 쏠릴 것으로 관측된다.

당초 카카오는 조 회장 백기사로 알려졌지만, 최근 한진칼 지분을 일부 매각해 1% 이하로 떨어트렸다. 조 회장이나 3자 연합 중 한쪽 편에 서는 것이 부담으로 작용했다고 분석이 지배적이다. 카카오는 중립을 지킬 것으로 예상된다.

3자 연합은 KCGI 17.29%, 조현아 전 대한항공 부사장 6.49%, 반도건설 8.20% 총 31.98%의 의결권을 확보했다. 여기에 강성부 KCGI 대표와 친분이 있는 타임폴리오자산운용이 보유한 지분 2.2% 가량을 더하면 34.18%로 파악된다.

한진칼은 지난 16일 금융감독원에 반도건설을 허위공시로 고발했다. 반도건설이 올해 1월10일 이전에 사들인 지분 3.28%에 대한 주식처분명령을 내려달라고 요청한 상태다. 만약 허위공시 판정이 난다면, 반도건설이 이번 주총에서 행사할 수 있는 의결권 지분은 5%로 제한된다. 3자 연합의 총 지분은 30.98%에 그칠 전망이다.

◆의결권 자문사 2곳은 조원태, 1곳은 3자연합 편=의결권 자문사들이 내놓는 권고안은 한진칼 주총 표대결 향방에 상당한 영향을 끼칠 것으로 보인다. 의결권 자문사는 주요 기업의 주총 안건을 분석해 기관투자자에 의결권 행사 방향을 조언한다. 한진칼 주주 중 약 15% 안팎이 기관투자자로 추정된다.

국내에서 활동하는 주요 의결권 자문사로는 한국기업지배구조원(KCGS), 대신지배구조원, 서스틴베스트, 좋은기업지배구조연구소, ISS, 글래스루이스 6곳을 꼽을 수 있다.

현재까지 권고안을 제시한 곳은 한국기업지배구조원과 ISS, 서스틴베스트 3곳이다. 한국기업지배구조원과 ISS는 조 회장에게 유리한 입장을 내놨다. 서스틴베스트는 정반대의 권고안을 발표했다.

국민연금의 의결권을 자문하는 한국기업지배구조원은 조 회장의 사내이사 재선임 안건에 찬성 의견을 냈다. 또 한진칼 이사회가 제안한 이사 후보 전원에 찬성 투표를 권했다. 반면 3자 연합이 낸 이사 후보 전원에도 찬성하지만, 의결권은 행사하지 말고 기권하는 ‘불행사’를 권고했다.

세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 회원사들에 조 회장, 하은용 대한항공 재무부문 부사장의 사내이사 선임안에 대해 찬성할 것을 권고했다. 한진칼 사외이사 후보 5명에 대해서는 김석동 전 금융위원장, 박영석 서강대 교수, 최윤희 건국대 교수에게만 찬성표를 제시했다.

3자 연합이 제출한 의안에 대해서는 김신배 전 SK그룹 부회장의 사내이사 선임에 대해서만 찬성 의견을 냈다. 3자 연합이 추천한 배경태 전 삼성전자 부사장 등 나머지 후보 6명의 이사 선임에는 모두 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 조 회장의 연임과 한진칼 측 사외이사 후보인 박영석 교수 선임에 대해 반대를 권고했다. 나머지 이사 후보에 대해서는 ‘주의적 찬성’ 입장을 냈다. 3자 연합 측 이사 선임안에 대해서는 찬성을 권고했다.

아직 3곳의 주요 의결권 자문사가 권고안을 발표하지 않았지만, 조 회장이 2대 1로 유리한 고지를 선점했다. 일각에서는 대부분의 의결권 자문사가 비슷한 기조를 보일 가능성이 크기 때문에 최종적으로 조 회장이 이길 것이라 점치기도 한다.

◆권홍사 회장 경영참여 본심···퇴색된 3자연합 명분=최근 반도건설의 지분보유 목적을 두고 의혹이 불거졌다. 권 회장은 지난해 조 회장 등 한진칼 대주주를 만나 ‘본인을 한진그룹 명예회장으로 후보자 추천을 해달라’, ‘한진칼에 등기임원이나 감사를 선임할 수 있도록 해달라’, ‘부동산 개발권 등 회사 경영에 참여하게 해달라’ 등을 요구한 사실이 밝혀졌다.

3자 연합은 올해 1월 공동전선을 구축하면서 경영에 참여하지 않겠다고 약속했다. 전문경영인 체제 도입 등으로 한진그룹의 지배구조와 재무구조를 개선하겠다며 명분을 쌓았다.

권 회장이 애초 한진그룹 경영권은 물론, 유휴자산 개발 이익까지 노리고 있었다는 점이 드러나면서 3자 연합의 분쟁 명분은 퇴색되고 있다. 3자 연합이 추천한 사외이사 후보 중 이형석 수원대 건축도시 부동산학부 교수와 구본주 법무법인 사람과사람 변호사가 반도건설 측 인사로 분류된다는 점도 재계의 지적을 받고 있다.

3자 연합은 조현아 전 대한항공 부사장이 경영복귀를, KCGI가 시세차익을 노리고 있다는 관측에 대해 절대 사실이 아니라고 해명해 왔다. 하지만 권 회장의 이번 발언으로 3자 연합이 각기 다른 꿍꿍이를 가지고 힘을 모았다는 합리적 의심에 무게가 쏠리고 있다.