조양래 장남 조현식, MBK와 한국앤컴퍼니 공개매수

오는 24일까지 주당 2만원에 최대 27.32% 확보 계획

조양래 한국앤컴퍼니그룹 명예회장의 장남인 조현식 한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹) 고문이 경영권 확보를 위한 주식 공개매수를 진행한다.

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 조 고문은 내 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK 파트너스와 손잡고 공개매수를 위한 투자 목적 특수법인(SPC) 벤튜라를 설립했다.

벤튜라는 이날부터 24일까지 20일간 주당 2만 원에 한국타이어그룹의 지주사인 한국앤컴퍼니 지분 20.35∼27.32%(1931만5214∼2593만4385주)를 공개매수한다.

공개매수 단가는 전일 종가 대비 18.9% 높은 금액이다. 벤튜리 측은 공개매수가격에 대해 지난 1개월~3개월 간의 가격을 고려한 것이라는 설명이다. 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2023년 9월 5일~2023년 12월 4일)의 가중산술평균주가(1만2887원)를 고려하면 프리미엄은 55.2%이다.

벤튜라는 조현식 고문, 조 고문의 누나인 조희원 씨와 지난달 30일 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련한 주주 간 계약서를 체결했다.

벤튜라는 오는 27일 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정이다. 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 1931만5214주(발행주식총수의 약 20.35%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 않고 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 2593만4385주(발행주식총수의 약 27.32%)를 초과하는 경우 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 계획이다. 또한 공개매수대금은 현금으로 지급한다.

현재 조 고문은 한국앤컴퍼니 지분 18.93%를, 조희원 씨는 10.61%를 보유 중으로 두 사람의 합산 지분율은 29.54%이다. 공개매수가 성공하면 49.89%~56.86%의 지분을 갖게 되며 현 조현범 회장(42.03%)을 제치고 최대주주에 오르게 된다.

공개매수신고서에 따르면 조 고문 측과 벤튜라는 최소 매수 예정수량 이상의 주식이 응모돼 주요 주주 보유 지분 포함 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하는 경우 MBK 파트너스 측이 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반을 초과하는 수의 이사를 지명하기로 했다.

벤튜리는 공개매수 목적에 대해 "최대주주의 횡령, 배임 이슈로 사법 리스크가 불거지고 잇는 가운데 기업지배구조 개선을 요구하는 일반주주들의 요구를 이사회에서 원활히 수용하지 못하고 있는 것으로 판단된다"며 "최대주주 및 특별관계자 간의 분쟁도 이어지는 등 회사의 안정적 운영과 중장기 성장 전략 시행에 대한 불확실성이 증대되고 있는 상황"이라고 설명했다.

이어 "공개매수를 통해 경영권을 확보하고 이를 안정화 한 이후 지배구조 개선, 경영 혁신, 주주가치 제고 및 재무 구조 효율화를 추진해 기업 가치를 극대화할 것"이라고 강조했다.

또한 한국앤컴퍼니 주식 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고의 목적도 가지고 있다는 입장이다. 벤튜리 측은 "소액주주들에게 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자회수 할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획"이라고 덧붙였다.