금융사 이사회 독립성 보장···사외이사 후보 상시관리

은행 지주·은행 지배구조 모범 관행 발표

전담 조직 설치 등 통해 지원 및 전문성 제고키로

금융감독원은 12일 은행권 지배구조의 개선을 유도하기 위해 이같은 방안이 담긴 '은행 지주·은행의 지배구조에 관한 모범 관행(best practice)'을 발표했다. 사진=뉴스웨이DB

금융당국이 은행 지주 사외이사들의 전문성 및 독립성을 제고하는 방안을 마련한다. 특히 금융당국은 이사회가 은행 지주 CEO 등 경영진들에 대해 제대로 견제할 수 있도록 사외이사 전담 지원조직을 이사회 산하에 설치할 수 있도록 유도한다는 구상이다. 또한 세부 관리 기준 마련 등을 통해 사외이사의 상시 후보군도 관리하도록 할 예정이다.

금융감독원은 12일 은행권 지배구조의 개선을 유도하기 위해 이같은 방안이 담긴 '은행 지주·은행의 지배구조에 관한 모범 관행(best practice)'을 발표했다.

이는 바람직한 지배구조에 관한 30개 핵심 원칙을 제시하고 은행별 경영전략, 리스크 프로파일, 조직규모에 따라 적용할 수 있도록 다양한 방안들을 마련해 담았다.

이번 방안에는 이사회 기능이 제대로 작동할 수 있도록 사외이사와 관련한 개선책들이 다수 포함됐다.

우선 사외이사들을 지원하는 방안을 제시했다. 사외이사 지원 전담 조직을 이사회 산하에 설치하는 방안이 대표적이다.

기존에는 상당수 은행이 사외이사 지원조직을 CEO 소속 부서내 두고 있어 업무총괄자의 임면·평가 등을 경영진이 전담해 독립적으로 운영되기 어려운 구조였다. 또한 업무총괄자가 타업무를 겸직하거나 지원조직 인력도 충분하지 않은 등 총괄 지원이 미흡했다.

이에 금감원은 사외이사 전담 지원조직을 이사회 아래 독립조직으로 설치하도록 하고 사외이사 지원 조직 업무총괄자는 부서장급 이상, 임면시 이사회 사전동의 등을 거치도록 할 예정이다. 업무총괄자는 사외이사 지원 이외의 업무도 가급적 겸직하지 않도록 유도한다는 계획이다.

더불어 사외이사에게 충분한 안건 검토 시간을 보장할 수 있도록 회의자료도 조기에 송부할 수 있도록 하고 이사회 운영의 독립성 강화 및 운영 효율성 제고를 위해 사외이사만의 간담회를 적극 활용하는 원칙도 제시했다.

이사회 구성의 집합적 정합성 및 독립성을 확보하는 내용들도 담겼다.

현재 은행권 사외이사의 직군은 학계 37%, 금융계 22%, 관료 12%, 비 금융계 11%로 학계 중심에 편중돼 있고 전체 이사 중 여성이사 비중이 약 12%에 불과한 등 다양성이 부족하다는 평가를 받는다. 더구나 이사회 구성 및 관리가 있어서도 관리체계나 목표 비율 등 구체적인 관리 방안은 마련되어 있지 않은 상황이다.

사외이사들의 임기 또한 상당수 은행이 2+1 체계의 고정적 단기임기 구조를 운영해 장단기 이사회 승계계획도 부재하다. 사외이사들의 임기가 매년 만료됨에 따라 경영진 견제 기능이 약화될 수 있고 임기 동시 만료 시 이사회의 안정성이 훼손될 우려가 제기되는 이유다.

이에 금감원은 이사회의 집합적 정합성 확보를 위해 금융사들이 '역량평가진단표(Board Skill Matrix)'를 작성하도록 하고 후보군 관리 및 신규 이사 선임 시 이를 활용하도록 유도한다는 방침이다. 이사회 구성원의 전문성, 능력, 경험, 자질뿐만 아니라 성별, 연령, 사회적 배경 등 다양성 정보를 표나 그림 등으로 도식화한 역량평가진단표를 통해 이사회의 구성이 적절한지 평가하는 수단으로 활용할 수 있도록 한다는 구상이다.

이사의 전문 분야, 직군, 성별 등과 관련해 은행별 영업 특성에 따라 중장기 전략, 가치 등을 감안해 전문성 및 다양성 확보 방안을 마련하고 소위원회는 이사의 전문성과 경험에 부합되도록 구성, 1인의 사외이사가 다수 위원회를 겸하지 않도록 적정 수의 이사를 확보하도록 할 계획이다.

또한 사외이사 후보군의 추천경로를 다양화하고 적정 임기정책을 마련하도록 하고 사외이사 선임 시 독립성, 전문성 등 자격 검증을 강화하도록 원칙을 제시했다.

사외이사의 상시 후보군은 적정 규모로 관리, 세부 관리 기준을 마련하고 주기적으로 평가해 부적합자를 제외하도록 유도할 예정이다. 은행 지주사들은 이에 상시 후보군 추천경로가 특정 경로로 편중되지 않도록 다양화해야 하고 상시 후보군에 포함되지 않은 사외이사를 선임할 경우 사유 및 추천자를 명확히 해 이를 공시해야 한다.

이와 함께 이사회 및 사외이사 평가 체계도 고도화하기로 했다. 현재도 지배구조법에 따라 매년 사외이사 활동을 평가하고 있지만 평가 내용이 형식적이고 실효성이 떨어진다는 지적이 있었다.

통상 자기평가, 이사 상호평가, 임직원 평가 등을 조합해 활용 중이나 평가 결과가 대부분 '우수' 이상으로 관대한 경향이 있고 일부 은행의 경우 자기평가나 임직원 평가 비중 등이 지나치게 높아 객관성 및 독립성에 부정적인 측면이 있다는 분석이다.

이에 금감원은 은행 지주사들이 이사회, 위원회, 사외이사의 활동에 대해 연 1회 이상 주기적으로 평가하도록 하고 이를 사외이사 재선일 때 활용할 수 있도록 할 계획이다. 또한 평가 결과에 대해서는 공시에 포함하도록 할 예정이며 이사회에도 공유해 개선 방안을 마련하는 등 환류 기능을 강화할 방침이다.