'D-3' JB금융 주총에 쏠린 눈···얼라인과 표심잡기 경쟁

JB금융 주주총회 앞두고 의결권자문사 엇갈린 평가

노르웨이연기금, 얼라인파트너스 측 안건에 찬성표

국민연금·美캐피탈그룹 표심에 따라 승패 갈릴 전망

JB금융지주와 2대 주주인 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)의 주주총회 표대결이 사흘 앞으로 다가왔다.

JB금융은 오는 28일 오전 10시 30분 전주시에 위치한 JB금융지주 본점에서 제11기 정기 주주총회를 연다.

JB금융의 정기 주총은 2년 연속 행동주의펀드의 얼라인과 표대결을 벌이며 주목받고 있다. 올해의 경우 해외 연기금과 국내외 의결권자문사도 얼라인 측에 힘을 실어주며 양측간 표대결이 더욱 치열할 것으로 예상된다.

지난해 말 기준 JB금융의 주요 주주는 ▲삼양사(14.61%) ▲얼라인(14.04%) ▲오케이저축은행(9.65%) ▲국민연금공단(6.16%) ▲더캐피탈그룹컴퍼니(5.48%) 등이다.

얼라인파트너스는 28일 주주총회에서 비상임이사 1명 증원과 사외이사 5명의 후보를 추천하고 집중투표 방식으로 선임할 것을 주주제안했다. 당초 얼라인파트너스는 현 JB금융 이사회의 전문성, 독립성에 문제가 있다고 보고 이사 후보 5명을 추천했으나 JB금융은 이 중 이희승 리딩에이스캐피탈 투자본부 이사만 사외이사로 선임하기로 했다.

우선 양 측은 비상임이사 현원 증원 여부 결정 건으로 표대결을 펼친다. 현재 1인 유지의 건과 2인으로 증원하려는 주주제안을 놓고 일괄 표결 방식으로 각 안건의 찬성표를 집계해 두 안건 모두 결의 요건을 충족한 경우 다득표 순으로 결정한다는 방침이다.

이후 비상임이사와 사외이사 선임을 놓고 집중투표가 진행되며 감사위원 선임에도 주주제안 사외이사가 포함돼 6명 중 4명이 선임될 예정이다.

양 측의 주장이 팽팽하게 맞서며 올해 주총 현장에는 검사인까지 두게 됐다. 전주지방법원은 지난 22일 "얼라인과 NH투자증권, JB금융지주는 주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 검사인 선임 신청을 했다"면서 "분쟁 발생가능성 등을 비롯한 제반사정에 비추어 볼 때 검사인을 선임할 필요가 있다"고 공시했다.

의결권 자문사들도 다양한 의견을 내놓고 있다. 세계 최대 의결권 자문사인 ISS와 글래이스루이스는 얼라인의 주주제안에 반대한다는 뜻을 밝혔다.

ISS와 글래스루이스는 지난해에 이어 얼라인파트너스의 주주제안에 반대한다는 의견을 담은 보고서를 발간하고 JB금융 주주들에게 이를 따를 것을 권고했다. 또한 양 측은 얼라인이 주장한 비상인이사 증원이 필요치 않다고 의견을 냈다. JB금융의 현 이사회가 은행업계 최고 수준의 수익성 실현을 이끌어왔고 주주환원에도 적극 나서고 있는 만큼 이사진을 대폭 교체할 이유가 없다고도 밝혔다.

반면 국내 의결권자문사인 서스틴베스트는 얼라인 측의 손을 들어줬다. 서스텐베스트는 얼라인 주주제안에 모두 찬성을 권고하며 얼라인 측이 추천한 이사회 후보들이 결격사유가 없으며 늘어나는 이사의 수가 효과적인 의사소통을 저해할 수준이 아니라고 판단했다.

이 같은 와중에 노르웨이연기금도 얼라인의 주주제안에 찬성표를 던지는 것으로 알려졌다. 노르웨이 연기금은 지난해 말 기준 5% 미만의 지분을 보유한 것으로 추정된다.

얼라인은 행동주의 플랫폼 '비사이드'를 통해 소액주주들의 의결권도 위임받고 있다.

이에 따라 오케이저축은행과 국민연금공단, 미국 더캐피탈그룹컴퍼니의 결정이 향후 양사의 표대결의 승패를 가를 것으로 보인다. 오케이저축은행의 경우 JB금융의 설 가능성이 높은 것으로 알려졌다.

한편 JB금융 측은 얼라인의 주주제안에 대해 이사회의 독립성, 공정성을 해치고 이해충돌 위험을 증가시킬 수 있다는 의견을 내놨다.

JB금융 측은 "이사회는 매년 꾸준히 배당 성향을 확대해 왔으며 수익성 위주 내실 성장정책을 통해 업종 최고의 ROE 및 ROA 수익성을 5년 연속 유지 중"이라며 "이는 업계 최고 수익성을 유지하려는 현 이사회가 합리적인 자본정책과 수익성 중심의 내실 성장 정책을 추진한 결과"라고 밝혔다.