"증여세 줄이고 지배력 올리고"···신성통상, 상폐 나선 이유는

오는 22일까지 상장폐지 위한 공개매수 추진

'에이션패션' 합병설도···2세 승계 구도에 '힘'

오너家 곳간 두둑···향후 '배당 잔치' 가능성↑

토종 SPA(제조·유통·판매 일괄형) 브랜드 '탑텐'과 남성복 브랜드 '지오지아' 등을 전개하는 신성통상이 49년 만에 자발적 상장폐지에 나서면서 그 배경에 관심이 쏠린다.

회사는 정부의 밸류업 프로그램 추진으로 인한 부담이 늘어난 데 따라 자진 상장폐지를 결정했다는 입장이지만 이를 둘러싼 여러 추측들은 계속해서 나오고 있는 상황이다.

11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 신성통상은 오는 22일까지 상장폐지를 위한 공개매수를 추진한다. 발행주식 수는 3164만4210주(22.02%)이며 공개매수가는 주당 2300원이다.

다만 신성통상이 공개매수를 하지 않고도 자진 상장폐지를 추진할 수 있는 여건임에도 불구하고 이를 진행하고 나선 점은 주목할 부분이다.

지난 1분기 기준 신성통상 보유 지분율을 살펴보면 가나안 42.1%, 에이션패션 17.66%, 염태순 회장 2.21%, 염 회장의 세 딸(염혜영·혜근·혜민 씨)이 각각 5.3%씩 총 15.9%, 사위 박희찬 씨 0.1% 등으로 총 77.98% 수준에 달한다. 오너가의 지분율이 이미 3분의 2를 훌쩍 넘어섰기 때문에 주주총회 특별결의를 거쳐 현금 교부형 방식의 '포괄적 주식 교환'을 활용한 상장폐지가 가능하다.

특히 이번 공개매수는 염 회장이 최근 세 딸에 대규모 주식을 증여한 지 4개월 만에 이뤄진 만큼 증여세 부담이 작용했다는 분석도 나온다. 앞서 지난 2월 염 회장은 혜영·혜근·혜민 씨에게 각각 287만4168주씩 증여했다. 당일 종가 기준 주가는 1906원으로 총 164억원 규모다. 무엇보다 30억원을 초과한 증여세 세율이 50%라는 점을 고려하면 이들이 향후 납부해야 세금은 각각 27억원 수준일 것으로 추정된다.

업계가 예상하는 또 다른 시나리오는 신성통상이 자진 상폐를 통해 비상장사가 된 이후 염 회장이 최대주주로 있는 에이션패션과 합병하는 것이다. 신성통상의 지배구조가 '염 회장의 장남 염상원 씨→가나안→신성통상'으로 이어지고 있어 양사의 합병은 곧 가나안의 지분율을 끌어올릴 수 있고 2세로의 후계구도에도 힘을 실어줄 수 있다. 현재 가나안의 지분율은 상원 씨가 82.43%를 가지고 있으며 염 회장(10.0%), 에이션패션(7.57%) 등이 보유하고 있다.

이와 함께 에이션패션(염 회장 53.3%·가나안 46.5% 보유)의 지분은 낮출 수 있고 2개의 법인이 신성통상을 지배하고 있던 구조도 한층 단순화시킬 수 있다.

1953년생인 염 회장이 지난해 칠순을 넘어섰단 점 역시 상원 씨로의 승계 절차 마침표에 속도를 내고 있는 요인 중 하나다. 지난 2020년 신성통상에 입사한 상원 씨는 재무 담당 부장과 물류 태스크포스(TF)팀, 가나안에선 사내이사직 등을 겸하는 등 전반적인 그룹을 이끌어갈 경영 수업을 받고 있다.

밸류업 프로그램 도입에 따른 배당 확대가 부담으로 작용했을 것이란 관측도 있다. 신성통상은 지난 2012년 이후 10년간 '무배당' 기조를 이어오다 지난해 주주들의 반발에 따라 주당 50원, 약 72억원 규모의 배당금을 지급하는 등 주주 환원을 활발히 펼치지 않는 곳으로 꼽힌다. 이 때문에 향후 신성통상이 자진 상폐 이후 오너일가에게 배당률을 크게 높일 것이란 의견도 존재한다.

업계 관계자는 "염 회장은 이미 장차 회사를 이끌어갈 후계자로 장남을 낙점한 상황"이라며 "가업 승계를 통해 가족 경영을 공고히 하려는 의지가 보이는 만큼 상장폐지를 통해 세 딸의 증여세 부담을 최소화하면서도 아들의 지배력을 끌어올리겠다는 것이 아닐까 싶다"고 말했다.