이복현 "합병·공개매수, 지배주주만을 위한 결정 계속 발생"

금융감독원. 사진=강민석 기자 [e-mail]

이복현 금융감독원장이 기업 합병이나 주식 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내·외 투자자들이 실망하고 있다고 지적했다. SK와 두산 등 그룹 사업구조 재편을 위한 작업이 각각 진행되는 가운데 대주주에게 편향적으로 산정된 합병비율과 같이 주주 가치를 훼손하는 사례를 재차 지적한 것으로 풀이된다.

28일 금감원은 이날 오전 기업지배구조 관련 연구기관의 연구원과 상장회사 협회 관계자를 초청하여 기업지배구조 개선을 위한 간담회를 열었다. 이날 이 원장은 "합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요가 있다"고 밝혔다.

이번 간담회는 국내기업의 지배구조 개선을 위한 바람직한 정책방향에 대한 전문가 의견을 수렴하기 위해 진행됐다. 한국적 기업지배구조의 특성을 고려할 때, 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시기준 강화, 사외이사 연임제한 등 소액주주 보호 방안을 고민할 필요가 있다는 관점에서다.

아울러 주주총회 안건 설명, 전자투표 활성화, 기업 대표의 기업설명회(IR) 참여 등 주총 내실화를 통해 주주와의 소통을 확대할 필요가 있다는 견해도 제시됐다.

특히 이사의 주주 충실의무 제도화 필요성이 언급됐다. 김우찬 고려대학교 기업지배구조연구소장은 "주주 권한 강화를 통해 주주 중심의 거버넌스를 구현해야 한다"며 "현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재하므로, 이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하다"고 지적했다.

다만 무분별한 소송 제기와 같은 이사의 주주 충실의무 제도화 부작용에 대한 목소리도 나왔다. 장온균 삼일PWC거버넌스센터 센터장은 "경영 불확실성 가중, 소송 남발 등에 대한 우려가 크고, 이사 면책·무분별한 소송 최소화를 위한 보완장치도 마련할 필요가 있다"고 분석했다. 이정두 금융연구원 선임연구위원은 "소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 고려할 필요가 있다"며 "합병가액 산정기준 개선, 특별위원회 심의의결, 일반주주 동의절차 신설 등 구체적 사례에 대응하기 위한 원포인트 제도개선도 도입할 필요가 있다"고 말했다.