합병가액 외부평가·공시 강화로 '합병 제도 개선'···두산 사태 재발 막는다

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안 국무회의 의결

비계열사 간 합병 시 합병가액을 산정하는 규제가 기존 직접규율에서 공시와 외부평가로 변경된다.

금융위원회는 19일 인수합병(M&A) 제도개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'(이하 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 시행령 및 관련 구정은 공포일(오는 26일 잠정)부터 시행된다.

시행령 및 관련 규정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 이하 규정) 개정안은 ▲비계열사 간 합병가액 산정규제 개선 ▲공시 강화 ▲외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다.

그간 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다. 이에 개정 시행령은 비계열사 간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외해 글로벌 정합성을 제고했다. 미국과 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하고 있다.

이와 함께 개정 시행령은 외부평가제도를 개선, 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고 계열사 간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정 시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 했다.

외부평가기관이 합병관련 업무수행 시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 했으며 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시도 강화한다. 개정 시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하도록 했다.

금융위원회는 "금번 시행령 개정 등에 따른 비계열사 간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사 간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 말했다.