콜마그룹, 경영권 분쟁 일단락...계열사 전문경영인 체제

실적 부진·내부 갈등 뒤 전환점 맞아

윤여원 대표 퇴진, 안정적 성장 기반 마련

합의서·주주총회 등 갈등 배경 재조명

그래픽=홍연택 기자

윤상현 부회장에 이어 윤여원 콜마비앤에이치 대표가 대표이사직에서 내려오면서 콜마그룹이 지주사를 제외하고는 모두 전문경영인 체제로 전환됐다. 남매 갈등 이후 비사업적인 부문을 맡으며 대표 자리를 끝까지 유지했던 윤 대표의 사임으로 경영권 분쟁이 사실상 정리됐다는 평가가 나온다.

콜마비앤에이치는 지난 15일 기존 이승화·윤여원 각자대표 체제에서 이승화 단독대표 체제로 변경됐다고 공시했다.

변경 사유는 윤 대표의 사임이다. 지난달 31일 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 각자대표에서 물러난 뒤 보름여 만에 자리를 내려놓은 것이다.

이에 따라 콜마홀딩스를 제외하고 한국콜마, 콜마비앤에이치, 콜마글로벌, 플래닛147, 넥스트앤바이오, 루미컴퍼니 등 자회사 전부가 전문경영인 체제로 바뀌게 됐다.

이는 글로벌 트렌드에 맞춘 ESG(환경·사회·지배구조) 경영의 일환으로 보이며 윤동한 회장에서 윤상현 부회장으로의 세대교체 과정에서 잡음을 피하기 위한 조치로 풀이된다. 특히 오너 일가 간 경영권 갈등이 논란이 됐던 만큼 오너 리스크 확산을 차단하기 위한 인사로 보는 시각도 있다.

콜마홀딩스 관계자는 "전문성을 기반으로 경영의 안정성을 높이고, 책임경영을 한층 강화하기 위함이다"라고 말했다.

업계에서는 윤 대표의 사임으로 남매 간 경영권 분쟁이 사실상 막을 내렸다는 분석도 나온다. 앞서 윤 부회장이 윤 대표의 콜마비앤에이치 대표이사직 해임을 추진했지만, 윤 대표는 사실상 경영 일선에서 물러나면서도 자리를 지켜왔다.

윤 부회장은 지난해 콜마비앤에이치의 실적 부진을 이유로 윤여원 대표와 경영진 등 이사회 개편에 나선 바 있다. 당시 콜마홀딩스는 윤 부회장과 이승화 대표를 BNH 사내이사로 선임하기 위해 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청했다.

윤 대표는 "실적 반등과 기업가치 제고를 위한 중장기 전략을 추진하는 시점에서 대표이사 교체 및 이사회 구성 변경은 시기상조"라고 반박했고, 남매 간 갈등에 창업주인 윤동한 회장까지 가세하면서 경영권 분쟁이 본격화됐다. 결국 지난해 9월 26일 열린 임시주총 표 대결에서 윤 부회장 측이 승리했고, 윤 대표는 대표이사 자리는 지켰지만 사회공헌활동으로 역할이 축소되며 사실상 경영 일선에서는 물러나게 됐다.

남은 변수는 윤 회장이 윤 부회장을 상대로 제기한 주식 반환 소송 결과다. 윤 회장은 윤 부회장이 승계 경영자 간 역할을 분담·협력하기로 한 경영 합의를 지키지 않았다며 법원에 소송을 제기한 상태다. 만약 윤 회장과 윤 부회장 간 증여가 특정 조건이 붙은 '부담부 증여'로 인정되면 주식 반환이 받아들여질 수 있다. 윤 회장 승소 시에는 윤 회장의 지분율이 윤 부회장을 웃돌게 된다.

다만 결과가 나오기까지 최소 수년이 걸릴 것으로 보이는 데다, 윤 회장 측이 제시한 '3자 합의서' 내용을 입증하는 데 어려움이 있을 것이라는 전망이 지배적이어서 윤 부회장 체제가 이어질 것이라는 관측이 우세하다.

'3자 합의서'에는 윤 부회장이 윤여원 대표가 콜마비앤에이치를 경영하는 과정에서 "적법한 범위 내에서 지원 및 협조해야 한다"는 내용이 있으나, 문구 자체가 해석상 모호하다는 평가가 많다.

또 '윤여원 대표가 경영권을 행사할 때 콜마홀딩스 및 계열사 이익을 해치지 않아야 한다'는 내용도 있어, 콜마홀딩스의 실적 부진에 대한 지배권 행사가 오히려 적법한 절차로 인정될 가능성도 있다.

실제 콜마홀딩스는 당시 콜마비앤에이치 대표이사 및 이사회 변경을 위한 임시주총 개최에 대해 "이번 조치는 콜마비앤에이치의 경영을 정상화하고 지속 가능한 성장을 통해 주주가치를 제고하기 위한 전략적 결정"이라고 설명하기도 했다.

위반 시 주식 반환 내용 등이 명시돼 있지 않다는 점도 '부담부 증여'로 인정받기 어려운 이유로 꼽힌다.

한편, 윤 회장이 제기한 '주식 반환 청구 소송' 3차 변론기일은 오는 6월 4일로 예정됐다.