질질 끈 지배구조 개선안···정작 은행장 인선은 '논의 無'

3월 초안 마련하고도 11월 발표···금융위 "의견 조율에 시간 걸려"

연말 5대 시중은행장 임기 종료···자추위는 기존 체계 유지키로

국민연금 등 독립이사 후보 추천 확대···"경영 개입 아닌 선택사항"

그래픽=박혜수 기자

연말 금융권 인사 시즌을 앞두고 금융당국이 장기간 논의를 이어온 금융회사 지배구조 개선안을 내놨다. 지난 3월 이미 초안을 마련했지만 추가적인 의견 수렴과 당정 협의를 거치면서 발표가 8개월가량 늦어진 것이다. 그러나 정작 이번 개선안은 은행지주 회장의 연임 요건과 이사회 독립성을 강화하는 데 초점이 맞춰져 있어, 연말 대거 임기 만료를 앞둔 은행장 인선에 미칠 직접적인 영향은 제한적일 전망이다.

금융위원회와 금융감독원은 12일 당정협의를 거쳐 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 지난해 12월 대통령 업무보고에서 금융회사 최고경영자(CEO)의 '셀프 연임'과 참호 구축 문제가 지적된 이후 약 11개월 만이다. 이번 개선안은 ▲CEO의 참호구축 원천차단 ▲은행지주 CEO 장기연임 관행 개선 ▲기관투자자의 적극적 주주활동 지원 ▲성과보수 운영 합리성 제고 등 4개 분야에 걸쳐 총 25개 개선과제를 담았다.

금융당국은 올해 1월 지배구조 선진화 태스크포스(TF)를 출범시키고 논의를 진행해 왔다. 실제로는 지난 3월 개선안 초안을 마련했지만 발표까지 상당한 시간이 소요됐다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 "1월부터 TF를 가동해 3월에 초안을 마련하고 논의를 거쳤는데, 특히 CEO 연임과 관련한 의견을 신중하게 검토해야 한다는 지적이 있었다"며 "다른 구성원들로 2차 TF를 재구성했고, 새로운 아이디어들을 반영하는 과정에서 시간이 걸렸다"고 설명했다.

당정 간 의견 조율에도 많은 시간이 소요됐다. 특히 이번 개선안에는 법률 개정사항이 많아 당정협의를 통해 추진하는 것이 바람직하다는 판단이 반영됐다.

은행장 인선은 기존대로···내년 금융지주 회장 인선 '첫 시험대'

1년 가까이 장기간 논의를 거친 끝에 연말 인사시즌을 앞두고 개선안이 발표됐지만, 금융권의 관심이 집중된 은행장 인선에는 직접적인 제도 변화가 크지 않다.

이번 개선안은 은행지주 회장의 연임 요건과 이사회 독립성 강화에 무게를 두면서, 연말 은행장 인선을 좌우하는 지주 자회사최고경영자후보추천위원회(자추위)의 운영체계에 대해서는 별도의 제도 개선 방안을 마련하지 않았다. 기존 자추위 운영체계를 유지하고 은행 이사회의 의견을 반영하도록 권고하는 데 그쳤다.

현재 금융지주는 자회사 경영관리 차원에서 자추위를 운영하고 있으며, 지주 회장이 위원장으로 참여해 은행장을 비롯한 주요 계열사 CEO 후보를 추천하는 구조다.

금융당국은 전날 백브리핑에서 지주 회장이 자추위 위원장으로 참여하는 구조를 개선할 계획이 있는지를 묻는 질문에 "그 부분은 논의하지 않았다"고 밝혔다.

권유이 금융위 금융정책과장은 "지배구조법상 지주회사의 업무 중 하나가 자회사 관리이고, 임원 인사도 당연히 그런 역할에 해당한다"며 "100% 자회사인 경우에는 자추위가 임추위를 대체할 수 있도록 하는 규정이 있다"고 설명했다. 이어 "그렇다고 자추위가 지주회사나 회장 마음대로만 하면 안 된다"며 "은행에 이사회가 있는 경우 은행 사외이사나 이사회의 의견을 자추위에서 반영하도록 권장하고 있으며 현재 그렇게 운영하고 있다"고 말했다.

은행장 인선에 대한 지주 회장의 영향력은 유지하되, 은행 이사회의 의견을 반영하는 방식으로 자율적인 견제를 유도하겠다는 취지다.

연말 은행장 인선과 달리 내년 초 임기 만료를 앞둔 금융지주 회장 인선은 새로운 지배구조 원칙의 영향을 받을 전망이다. 특히 NH농협금융과 iM금융이 첫 시험대가 될 수 있다는 관측이 나온다. 이찬우 NH농협금융 회장은 내년 2월 2일, 황병우 iM금융 회장은 내년 3월 임기가 만료된다. 이들 금융지주는 올해 안에 차기 회장 후보를 추천해야 하는 만큼 금융당국의 개선안 발표와 승계절차가 맞물려 있다.

실제 법적 규제의 적용까지는 시간이 필요하다. 이번 개선안 가운데 임추위 구성과 은행지주 회장의 연임 의결요건 강화 등은 법률 개정이 필요한 사안이기 때문이다. 전요섭 국장은 "법이 통과된 후 시행령을 마련하는 과정까지 감안하면 이번 개정안은 약 6개월 뒤 시행되는 것을 예상하고 있다"며 "연내 법안이 통과될지는 미지수지만, 최대한 빨리 추진하겠다"고 강조했다.

다만 금융당국은 법령 개정 이전이라도 자율적으로 이행할 수 있는 사항은 신속히 추진한다는 방침이다. 이에 따라 내년 초 회장 인선을 앞둔 금융지주들이 승계절차의 독립성과 후보 평가의 공정성을 높이기 위한 조치를 선제적으로 반영할 가능성도 있다. 이미 회장 인선절차가 진행 중인 상황에서 후보 평가의 객관성과 승계절차의 투명성을 얼마나 충실하게 확보하느냐가 관심사다.

당초 논의 과정에서는 '3연임'을 법으로 금지하는 방안도 검토됐지만, 최종 개선안에는 제외됐다. 글로벌 기준과 직업선택의 자유 등 헌법적 측면을 고려하면 과도하다는 의견이 반영된 결과다.

대신 금융당국은 임추위와 주총 의결요건을 기존보다 강화하는 방식을 택했다. 강화된 의결요건을 충족하면 원칙적으로 장기연임 자체는 가능하다. 전 국장은 "80% 이상의 찬성을 받으면 장기연임이 가능하다"면서도 "독립이사와 임추위의 독립성·책임성을 강화하는 여러 제도가 함께 작동하면 훨씬 엄격한 평가가 이뤄질 것"이라고 설명했다.

국민연금 독립이사 추천 길 열었지만···'관치 논란' 경계

이번 개선안에서 또 하나 주목할 부분은 국민연금 등 기관투자자의 독립이사 후보 추천을 활성화하는 방안이다. 금융당국은 상장 금융회사에 일정 지분을 보유한 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 도입하기로 했다. 구체적으로 6개월 이상 지분 0.1% 이상을 보유한 주주가 회사의 요청에 따라 후보를 추천할 수 있도록 하는 방안이 제시됐다.

기존에도 이사회의 요청에 따라 기관투자자가 후보를 추천하는 것은 가능했지만, 요청 주체나 방식에 따라 자본시장법상 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'으로 해석될 수 있다는 우려가 있었다.

금융당국은 앞으로 이사회뿐 아니라 임추위, 이사회 의장, 주주간담회, 회사 홈페이지 등을 통한 요청에 따라 후보를 추천하더라도 특별한 사정이 없으면 경영권 영향 목적으로 보지 않겠다는 점을 명확히 할 방침이다.

전요섭 국장은 "기관투자자들이 경영참여 의사로 오해받아 정당한 후보 추천에 참여하지 못하는 부분을 해소하려는 것"이라며 "회사 측의 요청에 따라 수동적으로 후보를 추천하는 것은 경영참여 목적에 해당하지 않는다는 점을 유권해석으로 명확히 하겠다"고 말했다.

다만 금융당국은 이번 조치가 국민연금 등 기관투자자들의 직접적인 경영 개입을 확대하려는 것은 아니라는 입장을 분명히 했다. 특히 추천제 참여는 의무가 아닌 선택사항이라는 점도 분명히 하면서 이른바 '연금 사회주의' 논란으로 이어질 수 있다는 것을 경계하는 분위기다. 기관투자자들의 참여를 강제하기보다는 법적 불확실성을 해소해 주주로서 이사회를 견제할 수 있는 환경을 마련하겠다는 구상이다.

전 국장은 "기관투자자가 적극적으로 자신의 의사를 관철하는 것이 아니라 회사의 요청에 따라 추천하는 제도라면 그런 우려를 피할 수 있지 않겠느냐"라며 "금융지주 CEO의 장기연임과 참호 구축을 둘러싼 논란이 많았다는 점을 고려하면 기관투자자들이 일정한 역할을 할 필요가 있다"고 강조했다. 그러면서 "기관투자자가 추천했다고 해서 당연히 선임되는 것은 아니다"라며 "결격요건과 평가를 거쳐 최종 후보가 돼야 주주총회에 갈 수 있다"고 덧붙였다.

다만 기관투자자들이 실제로 얼마나 적극적으로 후보 추천에 참여할지는 미지수다. 금융당국 역시 국민연금 등 기관투자자들의 향후 참여 여부는 예측하기 어렵다는 입장이다.