박용진, 보유주식수에 자사주 제외하는 상법 개정안 발의

박용진 더불어민주당 의원. 사진=연합뉴스 제공

박용진 더불어민주당 의원은 지배주주가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 ‘95% 요건’ 계산 시 자기주식(자사주)을 총발행주식수와 보유주식수에서 제외하는 것을 골자로 하는 상법 개정안을 대표발의했다. 95% 요건은 지난 2011년 상법을 개정하면서 95%이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 주식을 보유한 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용된 것을 말한다.

이후 법원에서는 법에서 발행주식총수의 범위에 제한을 두고 있지 않고 있으며, 모회사와 자회사의 주식을 합산하도록 규정할 뿐 자회사가 보유한 자기주식을 제외하도록 규정하고 있지 않다는 이유로 자회사가 보유한 자기주식은 발행주식총수에는 물론이고 지배주주의 보유주식수에도 합산돼야 한다고 판단했다.

그러나 자기주식은 주주공동의 재산임을 감안할 때, 자기주식을 지배주주의 보유주식수에 합산하는 것은 불합리하다는 지적이다. 또한, 지배주주가 자신의 자금이 아닌 자회사로 하여금 자기주식을 취득하도록 함으로써 소수주주를 축출하는 것이 가능하므로 소수주주의 권리를 침해한다는 문제점이 제기되고 있다.

이에 박용진 의원은 “다른 나라의 경우 이런 이유로 자사주는 소각목적으로만 매입하도록 한다든지 주주평등주의를 따르도록 하고 있다는 점을 감안해볼 때, 자기주식은 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수를 계산할 때 제외하는 것이 당연하다”고 주장했다.

박 의원이 26일 발의한 개정안에서는 지배주주 인정요건으로 회사의 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 제한하고, 발행주식총수 산정 시 자기주식을 제외하며, 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우에도 자기주식을 보유주식수에서 제외하도록 했다.

또한, 매매가액 산정 근거 및 적정성과 관련한 재무제표 및 영업보고서를 일정 기간 비치·열람하도록 함으로써 소수주주의 축출 남용을 방지하여 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 했다.

한편, 최근 이와 유사한 경우로 거래소의 자진상장폐지 규정을 악용하여 자기주식을 매입한 후 자진상장폐지를 시도하는 경우가 많아 소수주주들의 반발을 사고 있다. 이에 박용진 의원은 거래소의 자진상장폐지 규정도 개정해 자기주식을 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수에서 제외하고, 자진상장폐지 기업에 대해서는 증권선물위원회가 회계감사인을 지정할 수 있도록 ‘주식회사의 외부 감사에 관한 법률’ 시행령을 개정하는 방안을 관계당국과 협의중이다.