공정위, CJ그룹 삼각합병 과정서 공정거래법 위반···재발 경고

공정거래위원회가 영우냉동식품이 CJ제일제당, KX홀딩스와 삼각합병하는 과정에서 공정거래법 상 손자회사의 증손회사 외 국내 계열사 주식 소유 금지 규정을 위반, 시정명령을 내렸다.

1일 연합뉴스에 따르면 2017∼2018년 CJ제일제당과 KX홀딩스의 공동 자회사 CJ대한통운[000120]을 CJ제일제당 단독 자회사로 개편하기 위해 삼각합병을 진행했다. 삼각합병은 합병법인의 주식 대신 모회사의 주식을 피합병법인 주주에게 지급하는 형태다.

CJ의 삼각합병은 CJ제일제당의 자회사 영우냉동식품(만두 등 냉동식품 제조)이 KX홀딩스를 흡수합병하고, KX홀딩스의 대주주인 CJ(그룹 지주회사)에 합병 대가로 합병법인 주식 대신 모회사 CJ제일제당 주식을 지급하는 방식으로 이뤄졌다.

하지만 이 삼각합병과 후속합병 과정에서 영우냉동식품은 2018년 2월 15일부터 3월 1일까지 모회사 CJ제일제당 주식 187만2천138주(11.4%)를 소유했다. 이는 공정거래법 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 규정 등) '손자회사는 증손회사 이외 국내 계열사의 주식을 가질 수 없다'는 규정을 위반한 것이다.

아울러 영우냉동식품은 2018년 3월 2일부터 4월 26일까지 56일간 증손회사 외 7개 계열사(CJ대한통운·CJ대한통운에스비·동석물류·마산항제4부두운영·CJ대한통운비엔디·울산항만운영·인천남항부두운영)의 주식도 보유했다. 역시 손자회사 행위 제한 규정을 어긴 것이다.

공정위 관계자는 "이번 사건은 다른 법(상법)에서 인정하는 행위라도 공정거래법 상 지주회사 행위제한 규정을 어긴 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치를 요구했다는데 의미가 있다"며 "앞으로도 투명한 소유·지배 구조를 위해 도입된 지주회사 제도의 취지를 훼손하지 않도록 유의하면서 위반 행위에 적절하게 조치를 취할 것"이라고 밝혔다.