[대한항공, 아시아나 인수]해외 결합심사 지연·3자연합 저항 ‘난관’

공정위, 국내 기업결합심사 승인은 무난할 듯

해외 기업결합, 20개국 취항국가 승인 거쳐야

코로나19 장기화 탓 심사통과 길어질 가능성

3자연합, 산은 의결권 주식 취득에 지분우위 내줄듯

한진칼 3자배정 유증 반발해 가처분 소송 제기 유력

그래픽=박혜수 기자

한진그룹이 아시아나항공 인수를 공식화하면서 ‘메가항공사’ 탄생을 예고했지만, 넘어야 할 난관이 적지 않다. 해외 기업결합심사 기간에만 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되고, 한진그룹 경영권을 놓고 다투는 3자 주주연합(조현아·KCGI·반도건설)과의 소송전도 우려되는 부분이다.

기획재정부와 금융위원회, 한진그룹 등에 따르면 정부는 16일 오전 열린 산업경쟁력강화 관계장관(산경장) 회의에서 한진그룹의 아시아나항공 인수를 결정했다.

KDB산업은행은 한진그룹 지배구조 최상단에 있는 한진칼에 총 8000억원을 출자하기로 했다. 제3자배정 유상증자 방식으로 자금 5000억원을 투입하고, 교환사채(EB) 3000억원을 인수하는 방식이다.

한진칼은 이 대금으로 대한항공을 지원한다. 대한항공은 아시아나항공 인수 대금을 마련하기 위해 내년 초 2조5000억원 규모의 유상증자를 추진한다. 앞서 인수가 불발된 HDC현대산업개발이 써낸 인수대금과 동일한 금액이다.

대한항공은 아시아나항공 신주 발행 1조5000억원, 영구채 매입 3000억원 총 1조8000억원을 투입하고, 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분(30.77%)을 넘겨받아 최대주주에 오른다.

정부와 한진그룹은 이번 인수합병(M&A)이 대한민국 항공 경쟁력을 강화하고 글로벌 사업 역량을 강화하기 위한 선택이었다고 설명한다. 특히 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태가 장기화되면서 항공업황이 고사 직전 위기에 직면한 만큼, 어쩔 수 없는 결단이었다고 강조한다.

양사간 지분 정리 과정은 녹록치 않다. 통합을 달성하기에는 몇가지 걸림돌이 있다. 기업결합심사와 주주 반발 등이다.

기업결합심사의 경우 국내에서는 공정거래위원회가 담당한다. 공정위는 시장 경쟁이 제한될 경우 기업결합을 불허하거나 조건을 달아 승인한다.

앞서 제주항공의 이스타항공 인수는 승인됐다. 당시 공정위는 이스타항공이 인수 없이는 회생이 불가능하다고 판단했다.

공정위가 이와 같은 논리로 아시아나항공을 자체 생존이 불가능한 회사로 판단한다면, 양사 기업결합에는 큰 무리가 없을 것으로 예상된다.

문제는 해외 기업결합이다. 대한항공과 아시아나항공이 취항하는 해외 국가들의 정부에 기업결합심사를 받아야 한다. 현재 대한항공은 44개국 127개 도시에, 아시아나항공은 24개국 75개 도시의 노선 운수권을 보유하고 있다. 중복되는 나라를 제외하더라도 20개국 내외에서 심사를 통과해야 한다.

업계에서는 해외 기업결합심사 문턱은 높지 않을 것이라고 본다. 해외 기업결합심사는 특정 이해관계가 상충하지 않으면 통과되는게 통상적이다. 유럽연합(EU)의 경우 EU 지역간 독과점이 발생할 우려가 있다고 판단하면, 항공사 결합을 불허한 전례가 있다.

특히 대부분 국가들은 대형항공사(FSC)를 1개사만 운영하고 있는 반면, 한국은 2곳이 양분하고 있다. 이 점을 고려할 때 기업결합 승인을 받지 못할 명분이 없다는게 중론이다.

각 나라들은 항공 자유화 협정을 맺어 외항사의 진입 문턱을 낮춰주는 대신, 자국 항공사의 해외 진출을 적극적으로 돕는다. 그만큼 국가간 협력이 중요한 산업이기 때문에 굳이 대한항공과 아시아나항공의 결합을 반대할 이유가 없다는 점도 무시할 수 없다.

다만 코로나19 사태 장기화로 최종 승인이 지연될 수 있다는 점은 악재로 작용할 전망이다. 제주항공-이스타항공 M&A와 HDC현대산업개발-아시아나항공 M&A는 최소 3개월에서 최대 7개월까지 소요된 바 있다.

조 회장과 현 경영진의 퇴진을 주장하며 지분 싸움을 벌이는 3자 주주연합의 극심한 반발은 예고된 수순이다.

한진칼은 대한항공의 아시아나항공 인수로 산은을 사실상 우군으로 맞이하게 됐다. 산은이 한진칼 제3자배정 유상증자로 의결권을 가진 주식을 확보하게 된다. 또 산은의 지분율은 10%대 내외로 추산된다.

이에 따라 기존 주주들의 지분율은 희석된다. 현재 조 회장 측 우호지분은 41%대이고, 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설 3자 주주연합은 45%대로 파악된다. 3자 연합은 신주인수권부사채(BW) 약 200만주 가량을 별도로 보유하고 있다.

산은은 조 회장과 3자 연합이 표결에 나설 경우 조 회장 편에 설 가능성이 매우 짙다. 아시아나항공을 대한항공 품에 안겨준 것도 항공업에 관해 상당한 경영 노하우를 보유하고 있다는 이유에서다.

특히 산은은 이날 열린 온라인 브리핑에서 “국민편익과 안전측면에서 고려해 봤을 때, 3자 연합도 협력해 나가길 기대한다”고 언급했다. 이는 경영권 분쟁을 지속하지 않길 바란다는 속내를 에둘러 시사한 것으로 풀이된다.

산은 보유 지분을 현 경영진 세력으로 포함시키면, 조 회장 측 우호지분은 50%에 근접하게 된다. 반면 3자 연합은 BW를 의결권을 가진 주식으로 전환하더라도 40%대 초반대의 지분율에 그치게 될 것으로 관측된다.

내년 3월 한진칼 정기 주총에서 표결로 승부를 보기 위해 지분율을 꾸준히 늘려오던 3자 연합 입장에서는 뒷통수를 맞은 격이다. 예상치 못한 변수가 등장한 만큼, 제3자배정 유상증자 가처분 소송 등을 제기할 것으로 보인다.

3자 연합은 전날 입장문을 내고 “부채비율 108%에 불과한 정상기업인 한진칼에 증자한다는 것은 명백히 조 회장과 기존 경영진에 대한 우호지분이 되기 위함”이라며 “한진칼이 유상증자를 강행한다면 국민의 혈세를 낭비하는 3자배정보다는 기존 대주주인 우리 주주연합이 책임경영의 차원에서 참여하겠다”며 목소리를 높이기도 했다.