한진칼 내년 3月 주총 예상도···3자연합 ‘사외이사’ 1석도 버겁다

산은 지분 10.66%, 조원태 회장 특별관계자로 합류

3자배정 유증으로 3자연합 지분율 45%에서 40%로

신주인수권 모두 주식 전환해도 열세, 투자 손실 막대

‘3%룰’ 유효의결권 지분, 조 회장 43% vs 3자연합 36%

표대결 승리하려면 조 회장 측보다 ‘7%＋1주’ 모아야

그래픽=박혜수 기자

내년 3월 열리는 한진칼 정기 주주총회의 향방에 시선이 모아지고 있다. 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설로 구성된 3자 주주연합의 주총 표대결 승산은 희박해 보이기 때문이다. 이미 조원태 한진그룹 회장이 KDB산업은행을 우군으로 맞이한 가운데 유리한 고지에 서있다.

15일 재계와 항공업계 등에 따르면 산은은 지난 3일 한진칼이 실시한 5000억원 규모의 제3자배정 유상증자로 의결권을 가진 보통주 706만2146주(10.66%)를 취득했다.

산은은 우선 조 회장 특별관계자로 묶였다. 조 회장과 산은이 지난달 17일 체결한 대한항공의 아시아나항공 인수 투자합의서에 따른 것으로, 조 회장 측 지분율은 22.43%에서 30.70%로 늘어났다.

산은은 중립적이고 객관적인 입장을 지키겠다며 선을 그은 상태다.

일방적으로 조 회장을 지원하지는 않겠지만, 항공산업 발전을 위해 영향력을 행사하겠다는 입장이다. 사실상 조 회장이 이끄는 대한항공의 경쟁력을 유지하도록 하겠다는 의미로 풀이되는 만큼, 시장에서는 산은을 조 회장 백기사로 분류하고 있다.

3자연합은 산은 등판 이후 분쟁 동력이 약화된 분위기다. 유상증자 이후 지분율은 45.23%(신주인수권 미포함)에서 40.39%로 낮아졌다. 특히 조 회장 측 우호세력인 델타항공과 한일시멘트, GS칼텍스 등의 지분 17.29%를 고려하면 47.99%다. 양측간 지분 격차는 7%포인트 가량 벌어졌다.

보유한 신주인수권(워런트) 전체를 주식으로 전환하더라도 판세를 뒤집긴 역부족이다. 3자연합은 현재 한진칼 신주인수권 200만주 가량 들고 있다. 청약으로 44만6235주를 확보했고, 이후 120만주를 주당 2만5000원에 공개매수했다.

한진칼 주가는 분쟁 이슈가 소멸되면서 우하향 곡선을 그렸고, 지금까지 세 차례에 걸쳐 리픽싱(가격조정)이 이뤄졌다. 이에 따라 3자연합 측 신주인수권 물량도 늘어났고, 주식 전환에 따라 지분율은 42.14%까지 오른다. 하지만 조 회장 측 지분율 45.56%에 비해 여전히 열세다.

주식 전환에 따라 막대한 투자 손실이 불가피하다는 점도 무시할 수 없는 부분이다. 전날 한진칼 종가는 6만3100원으로 나타났다. 3자연합이 손해를 보지 않으려면 한진칼 주가는 현 행사가액 6만7500원에 공개매수가 2만5000원을 더한 9만2500원 이상이어야 한다.

장내매수가 이득인 셈이다. 또 신주인수권(종목명 한진칼 3WR)는 8000원대 중반을 밑돌고 있는 만큼, 주식 전환시 단순 계산으로 주당 1만7000원 가량 손해를 보게 된다.

3자연합은 내년 3월 주총에 맞춰 이사 선임과 정관 변경 등을 골자로 한 주주제안을 할 것으로 예상된다. 올해 3월에도 7명의 이사 후보와 10건의 정관 변경을 주총 안건으로 올렸다. 하지만 시장 안팎의 충분한 공감을 끌어내지 못했고, 모든 안건이 부결됐다.

한진칼 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 8명 총 11명으로 구성됐다. 내년 3월 임기가 만료되는 이사는 없다. 여기에 산은이 추천하는 3명의 사외이사를 추가해야 하기 때문에 총 이사수는 14명으로 늘어난다.

3자연합이 이사회 진입을 위해 몇 명의 이사 후보를 올릴지 가늠하기 쉽지 않지만, 표결에서 승기를 잡을 것이라 예단하긴 힘들다.

상법 개정안에 따라 사외이사와 감사위원 선임시 최대주주와 특별관계인은 보유 지분의 3%만 의결권을 행사할 수 있다. 현재 3% 이상 지분을 보유한 주주는 조 회장 측이 조 회장(5.82%), 조현민 한진칼 전무(5.78%), 이명희 정석기업 고문(4.74%), 산은, 델타항공(13.31%)이다.

3자연합은 그레이스홀딩스(11.27%), 조 전 부사장(5.79%), 대호개발(8.31%), 한영개발(8.09%)이다.

이에 따라 사외이사와 감사위원 선임에 있어 유효한 주식수는 총 6626만2207주(12월22일 상장 산은 보유 주식 포함) 중 3528만338주에 불과하다.

유효 의결권 기준 조 회장과 특별관계자 지분율은 29.47%, 델타항공 등 우호세력 지분율은 13.08%으로 총 42.55%다. 3자연합은 35.54%로, 7.01%포인트의 격차가 벌어진다. 나머지 소액주주와 기관투자자 등 지분율 22%(771만4386주)가 캐스팅 보터가 된다.

3자연합이 조 회장을 이기려면 조 회장 측이 확보한 지분보다 ‘7.01%+1주’를 더 확보해야 한다는 얘기다.

업계 한 관계자는 “3자연합이 내년 주총에서 조 회장을 표대결로 이기기는 힘들다”며 “우여곡절 끝에 이사회에 합류하더라도, 머릿수에서 밀려 목소리를 내기는 쉽지 않을 것”이라고 말했다.