조원태 회장, 한진칼 지분 산은에 통담보···경영책임 ‘명문화’

투자합의서 체결하며 주식 전체 담보제공

조현민 전무·이명희 고문도 공동보유 체결

산은에 주식처분권한 위임···드래그얼롱 약정도

3자배정 유증 납입일인 12월 2일부터 효력발생

KCGI 가처분 인용시 계약파기···통합사도 물거품

그래픽=박혜수 기자

조원태 한진그룹 회장이 한국산업은행에 한진칼 보유 주식 전량을 담보로 맡기며, 그룹과 대한항공과 아시아나항공 통합사에 대한 경영책임 의무를 명문화했다.

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 조 회장은 지난 17일 산은에 보유 중인 한진칼 주식 6.51%(보통주 6.52%, 우선주 0.53%)를 담보로 제공했다. 또 조현민 한진칼 전무와 이명희 정석기업 고문은 조 회장과 의결권 공동행사 계약을 체결했다.

이는 한진칼과 산은이 맺은 투자합의서에 따른 것으로, 조 회장은 ▲산은이 지명하는 사외이사 3인과 감사위원회위원 선임 ▲주요 경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 ▲윤리경영위원회 설치와 운영 책임 ▲경영평가위원회에 대한 협조와 대한항공 경영 감독 ▲PMI(인수합병 후 통합관리 방안) 계획 수립과 이행 ▲대한항공 주식에 대한 담보 제공과 처분 등 제한 ▲위반시 5000억원의 위약금과 손해배상책임 등 엄격한 7대 의무 조항을 지켜야 한다.

이번 계약에 따라 조 회장은 산은이 추천한 자가 한진칼과 대한항공의 사외이사 및 감사위원으로 선임될 수 있도록 의결권을 행사해야 한다. 총수일가가 주식 공동보유에 합의한 것도 이를 염두에 둔 조치다.

다만 산은은 사외이사 선임건 외에는 조 회장에게 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않기로 했다.

특히 조 회장은 산은에 주식처분권한을 위임했고, 계약서에 의무 사항을 위반할 경우 산은이 주식을 동반 매각할 수 있는 권리인 드래그얼롱(drag-along right) 약정을 넣었다. 사실상 경영책임을 다하지 않거나, 성과가 좋지 않으면 퇴진하겠다는 일종의 족쇄를 스스로 찬 셈이다.

이번 계약의 공식적인 효력은 한진칼이 산은을 대상으로 실시하는 5000억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금이 납입되는 다음달 2일부터 생긴다.

한편, 한진그룹의 아시아나항공 인수는 ‘산은, 한진칼 출자→한진칼, 제3자배정 유상증자→한진칼, 대한항공에 자금 대여→대한항공, 주주배정 유상증자→아시아나항공, 제3자배정 유상증자→딜클로징(거래종결)’ 흐름으로 진행된다.

하지만 조 회장과 경영권 분쟁 중인 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI는 지분율 희석을 우려하며 한진칼의 신주발행 금지 가처분 소송을 제기했다. 재판결과는 12월1일 이전에 나올 전망이다.

만약 KCGI의 가처분 신청이 인용되면, 조 회장과 산은이 맺은 이번 계약은 파기된다. 또 대한항공과 아시아나항공의 대통합이 무산되면서 아시아나항공은 국유화 수순을 밟게 된다.