두산 구조개편 정정신고서에 '시너지'만 12번···"기준시가 적용은 공정"

두산로보틱스 정정된 증권신고서 제출

논란 대상인 합병 비율은 그대로 적용

두산그룹은 지배구조 개편 관련 정정 증권신고서에 '시너지'를 12번 강조하며 합병에 따른 부가효과를 부각했다. 다만 논란 대상인 합병 비율 등은 바꾸지 않았다.

7일 금융투자업계에 따르면 두산로보틱스는 합병과 주식의 포괄적 교환·이전과 관련한 정정신고서를 지난 6일 금융당국에 제출했다. 지난달 24일 금융감독원이 앞서 제출한 증권신고서엔 중요사항이 제대로 기재되지 않았다며 수정을 요구한 데 따른 조치다.

이번 정정신고서를 통해 두산로보틱스는 분할 합병의 목적과 향후 회사 구조 개편에 관한 계획, 합병가액과 그 산출 근거를 전보다 상세히 기재했다. 특히 합병 개요 항목에서는 시너지란 단어가 12번 등장하며 두산밥캣이 두산에너빌리티에서 분할돼 두산로보틱스와 합병되는 것이 긍정적이라는 점을 강조했다.

두산로보틱스는 두산에너빌리티의 투자사업부문(두산밥캣 포함)을 흡수 합병하는 이유에 대해 "두산에너빌리티는 신기술 확보와 적시의 생산 설비 증설을 위한 현금 확보, 추가 차입 여력 확보가 중요하다"고 했다.

두산로보틱스는 "(두산밥캣을 잃은) 두산에너빌리티의 배당수익 상실로 인한 영업이익 하락은 기업 가치 측면에서 우려할 수 있는 요소"라면서도 "배당수익은 두산밥캣의 영업실적에 따라 매년 변동할 수밖에 없다"고 했다.

그러면서 "두산에너빌리티가 필요로 하는 투자 재원에도 부족한 수준"이라며 "미래성장동력에 투자한다는 점에서 이번 분할합병은 기업가치 제고 측면에서 긍정적 효과가 있을 것"이라고 설명했다.

이번 분할합병으로 두산에너빌리티가 손해를 보는 것 아니냐는 주장엔 "두산에너빌리티와 두산밥캣은 영위 사업이 전혀 달라 양사 사이에서 사업적 제휴와 협력, 시너지가 발생하지 않는 구조"라고 설명했다. 이어 "(분할합병으로 두산에너빌리티는) 본래의 주요 사업인 대형원전과 소형 모듈형 원전(SMR) 등 기존 에너지 사업에 더욱 집중할 것"이라며 "궁극적으로 주주 가치 제고를 기대할 수 있을 것"이라고 밝혔다.

두산로보틱스는 "두산에너빌리티 주주는 두산로보틱스의 주식을 교부받게 된다"며 "통합에 따른 장래 성장 가치를 계속적으로 향유할 수 있는 이점을 누릴 수 있다"고 했다.

두산밥캣 주식을 직접 두산로보틱스가 사들이는 안은 두산에너빌리티 주주에 불리하다고도 했다. 두산로보틱스는 "(그렇게 되면) 매각 대금은 두산에너빌리티로 귀속될 뿐이고 주주에게 직접 환원되는 것이 아니다"라고 했다.

두산그룹은 이번 합병에서 논란이 된 두산로보틱스와 두산에너빌리티의 투자사업부문의 합병 비율과, 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식 교환 비율은 수정하지 않았다. 기준 시가를 적용해 가치 평가를 한 것과 관련해선 "시가란 다수 시장참여자에 의해 주식시장에서 거래돼 기대하는 미래 현금 흐름이나 기대 배당 수익 등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용해 상장사 수익가치를 산정하는 것은 공정하고 타당하다"고 설명했다.

시장의 관심은 금감원으로 쏠리고 있다. 금감원이 이번 정정신고서에 다시 정정 요청을 하지 않는 이상 두산그룹의 지배구조 개편은 그대로 진행돼서다. 수정된 증권신고서의 효력발생 예정일은 오는 17일, 승인을 위한 주주총회일은 내달 25일이다.