인적분할 결정한 삼성바이오로직스, 소액주주부터 챙겼다

삼바, 분할 공시 직후 자사 홈페이지에 설명자료 게재

분할 사유에 '고객과 투자자의 이해충돌 우려' 언급

중복상장 우려 5년간 미실시 거론하나 나스닥 상장 가능성 존재

삼성바이오로직스 4공장. 사진=삼성바이오로직스 제공

인적분할을 결정한 삼성바이오로직스가 소액주주 챙기기에 나섰다. 삼성바이오로직스는 인적분할 공시와 함께 자사 홈페이지를 통해 주주와 투자자들을 위한 설명자료를 게재, 오는 28일엔 온라인을 통해 설명회를 진행한다고 밝혔다. 삼성바이오로직스가 이같은 결정을 내린 이유는 두산과 한화에어로 등 다수의 기업들이 수액주주들의 반대로 인해 제때 사업 개편을 하지 못한 사례를 고려한 것으로 풀이된다.

22일 삼성바이오로직스는 단순·인적분할 방식으로 삼성바이오에피스홀딩스(가칭)를 설립해 바이오 의약품 위탁개발생산(CDMO) 사업과 바이오시밀러 사업을 완전히 분리한다고 공시했다.

인적분할은 오는 7월 29일 증권신고서 제출, 9월 16일 분할 승인을 위한 주주총회 개최 등의 절차를 거쳐 최종 결정된다.

이날 공시한대로 진행된다면 삼성에피스홀딩스는 오는 10월 1일 창립하고 삼성바이오에피스를 100% 자회사로 편입한다. 오는 10월 29일에는 존속회사 삼성바이오로직스 변경 상장과 신설회사 삼성에피스홀딩스 재상장이 진행된다.

분할 비율은 삼성바이오로직스대 삼성에피스홀딩스가 0.6503913 대 0.3496087이다. 분할 비율은 현재 순자산 장부가액을 기준이다.

자본금은 삼성바이오로직스가 1157억원, 삼성에피스홀딩스가 622억원이다. 액면가액은 모두 2500원이며 삼성바이오로직스의 발행주식총수는 4629만0951주, 삼성에피스홀딩스는 2488만3049주이다.

분할 후 삼성바이오로직스는 자산 9.9조원, 부채 3.7조원, 자본6.2조원을, 삼성에피스홀딩스는 자산 3.4조원, 부채 0.01조원, 자본 3.4조원을 보유하게 된다.

삼성바이오로직스는 "제약사 제품을 위탁생산하는 삼성바이오로직스와 고객사 제품과 경쟁하는 바이오시밀러를 개발하는 삼성바이오에피스가 하나의 실체로 인식됨에 따라 고객 및 투자자의 이해충돌 우려 등 사업 운영 전반 리스크가 지속돼 급변하는 대외 환경 속 COMO사업의 지속 가능한 성장 모멘텀 유지를 위해 리스크 선제 해소가 불가피했다"며 "분할 이후 근원적 리스크 제거에 따른 사업 안정성 및 경쟁력 제고, 회사별 독립 경영 강화, 기업가치 재평가 등을 기대한다"고 말했다.

삼성바이오로직스 설명자료 일부 발췌

삼성바이오로직스는 주주설명자료를 통해 시장 현황 및 전망을 제시하고 삼성바이오로직스의 제2바이오캠퍼스의 계획과 사업포트폴리오 등을 공개하며 시장과 적극 소통하는 모습을 보였다.

삼성에피스홀딩스의 경우 회사별 맞춤전략 수립과 신성장동력 발굴로 기업가치와 주주가치를 제고한다는 방침이다. 수익은 자회사 관리 및 지원 수수료와 신기술 관련 투자 수익을 창출 등이며 자회사 사업을 관리함과 동시에 바이오기술 플랫폼 구축 등 신사업에도 투자한다. 인수합병(M&A)과 벤처투자도 고려 사항이다.

특히 삼성에피스홀딩스는 주주친화경영과 선진 거버넌스 체제를 구축한다고 강조했다. 이를 위해 IR활동을 정례화하고 사외이사 중심 경영체제 구축, 5대 이사회내위원회를 설치한다. 또한 중복상장 우려 해소를 위해 삼성바이오에피스 중복상장을 5년 동안 실시하지 않는다.

삼성바이오로직스는 설명 자료 게재에 그치지 않고 오는 28일 소액주주들 대상 온라인 간담회를 열고 이번 분할과 관련 질의응답도 진행할 계획이다.

금융투자업계 관계자는 "소액주주들의 목소리가 커진 상황에서 사업 재편도 늦출 수 없다 보니 적극적으로 주주환원책을 내놓은 것 같다"며 "금융당국이 어찌 볼지는 판단하기 어려우나 기존 주주들의 불만 사항을 해소하는 측면이 있는 만큼 까다롭진 않을 것"이라고 말했다.

한편 증권가에서는 삼성바이오에피스의 나스닥 상장 가능성이 거론되고 있다. 김수현 DS투자증권 연구원은 "CDMO회사가 자체 신약 개발을 하는 건 금기시되기 때문에 '삼바→에피스'의 모자회사 구조는 에피스 성장에 다소 걸림돌이었을 것"이라며 "하지만 홀딩스 설립시 에피스는 삼바의 자회사가 아닌 관계사가 되는데 이는 삼성전자의 파운드리 분사와 같은 맥락"이라고 설명했다. 이어 "에피스의 경우 향후 나스닥 상장 가능성도 열려있다"고 말했다.