나원균 동성제약 대표 해임 불발···경영권 분쟁 장기전 불가피

임시주총서 이사회 구성 확대·경영진 교체 시도

특별결의 요건 미충족···이양구 전 회장 측 일부 진입

이 전 회장, 합의 없이 동성제약 지분 매도해 분쟁 시작

동성제약이 서울 서초 오클라우드호텔에서 제69기 임시주주총회를 열었다. / 사진=현정인 기자

동성제약이 삼촌(이양구 전 회장)과 조카(나원균 현 대표)의 경영권 분쟁을 겪고 있는 가운데, 나 대표 해임안이 철회되며 일단은 무승부로 결론났다. 다만 이 전 회장 측 인사 일부가 이사회에 진입한 만큼 경영권을 둘러싼 분쟁은 장기전이 될 확률이 높아졌다.

동성제약은 12일 서울 서초 오클라우드호텔에서 제69기 임시주주총회를 열었다. 이번 주주총회에서는 ▲정관 변경의 건 ▲이사 선임의 건 ▲이사 해임의 건 ▲감사 해임의 건 등의 안건이 표결에 부쳐졌다.

핵심은 이사회 구성 확대와 경영진 교체다. 현재 3인 이상 7인 이하인 이사 수를 11인 이하까지 늘리고, 이양구 전 회장을 사외이사로 선임해 최대주주인 '브랜드리팩터링' 측 인물이 이사회에 진입하도록 하는 게 주요 목적이다. 동시에 현 경영진인 나원균 대표이사 외 2인의 해임안도 상정됐다.

그러나 정관 변경 및 해임안은 특별결의 요건(출석 주주의 3분의 2, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성)을 충족하지 못해 상정되지 못했고, 브랜드리팩터링 측은 철회 의사를 표명했다. 반면 ▲함영휘·유영일·이상철 등 사내이사 후보 ▲원태연 사외이사 후보 선임안은 일반결의 요건을 충족해 가결됐다. 찬성 주식 수는 692만 1464주(51.85%), 반대 주식 수는 641만7405주로 양측이 팽팽한 표 대결을 벌였다.

이사회 확대와 해임안이 상정되지 못해 나원균 대표 체제는 유지됐지만, 이 전 회장(브랜드리팩터링) 측 인사는 일부 진입에 성공해 양측 모두 일부 성과만 챙긴 채로 끝났다. 이사회 구성은 브랜드리팩터링 측 4명, 나원균 대표 측 3명으로 삼촌과 조카의 힘겨루기는 한동안 이어질 것으로 점쳐진다.

이들의 갈등은 이양구 전 회장이 합의 없이 보유 지분을 매도하면서 시작됐다. 이 전 회장은 지난해 10월 대표이사직을 조카 나 대표에게 넘겼지만, 지난 4월 지분 368만주(14.12%)를 당시 주가보다 14.8% 낮은 3256원에 소연코퍼레이션에 매각했다. 이후 해당 지분이 브랜드리팩터링에 넘어가며 최대주주가 변경됐다. 이 전 회장이 이 과정에서 2년간 사내이사직·회장직 보장과 임기 종료 후 지분 재매입 권한이 명시된 조항이 포함된 것으로 알려지며 분쟁은 더욱 심화됐다.

이후 이 전 회장은 경영진 교체를 위해 법원에 임시주주총회 소집 허가와 대표이사·이사 집행정지 가처분을 신청했다. 집행정지 가처분 항고는 기각됐지만, 이와 별도로 현 경영진에 우호적인 주주들이 소집 장소가 상법 및 동성제약 정관에 위배된다며 제기한 주총 개최 금지 가처분 신청은 기각됐으며 임시주총은 예정대로 열렸다.

동성제약의 반기보고서 기준 브랜드리팩터링은 11.16%, 나원균 대표는 2.88%의 지분을 보유하고 있다. 수치상 브랜드리팩터링에 유리한 구조지만, 특별결의를 단독으로 통과시키기에는 역부족이다. 전체 주주의 약 70%가 소액주주인 만큼, 이들의 표심이 경영권 분쟁의 향방을 좌우할 핵심 변수로 부상한 것이다.

이 때문에 나 대표 측은 ▲인가 전 인수합병(M&A) ▲도봉구 본사 등 부동산 매각을 통해 재무구조를 개선하고, 브랜드리팩터링은 ▲ 150억원 규모의 예비비 투입 ▲인공지능(AI) 기반 의약품 배송 플랫폼 등의 신사업 ▲주주배정 유상증자로 자금조달 등의 향후 경영 계획을 제시했다.

하지만 이번 주총에서 찬반 표결 결과는 불과 3% 포인트 내외의 격차를 보이며 팽팽하게 맞섰다. 소액주주의 표심도 엇갈린 것이다.

한편 동성제약은 지난 5월 7일 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청해 6월 23일 회생절차개시 결정을 받았다. 회생계획안 제출 기한은 내달 13일이다. 아울러 한국거래소가 지난 8월 13일 9개월의 상장폐지 개선기간을 부여한 만큼, 상장 유지 여부는 내년 상반기 중에 결정될 예정이다.