카카오모빌리티 상장 막힌 TPG, 카카오에 국제중재···9년 투자금 회수 갈등 격화

TPG, 5900억원 투자금 회수 난항···ADR 상장 차질에 국제중재 신청카카오 "일반주주 가치 훼손 우려"···카카오X 핵심 자회사 분쟁 부담

카카오모빌리티 상장을 둘러싼 카카오와 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 텍사스퍼시픽그룹(TPG)의 갈등이 카카오 인적분할 부담 요인으로 떠올랐다. TPG가 카카오를 상대로 국제중재를 신청하면서다. 카카오모빌리티가 분할 이후 신설법인 카카오X의 핵심 자회사로 편입될 예정인 만큼, 상장 갈등이 장기화하면 카카오X의 향후 전략에 부담으로 작용할 수 있다는 우려가 나온다.

그래픽=박혜수 기자

11일 관련 업계에 따르면 TPG는 최근 홍콩국제중재센터(HKIAC)에 카카오를 상대로 국제중재를 신청했다. 카카오가 카카오모빌리티의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장에 반대해 주주간계약상 상장 협조 의무를 위반했다는 게 TPG 측 주장이다.

TPG는 2017년과 2021년 두 차례에 걸쳐 약 5900억원을 투자해 카카오모빌리티 지분 약 27%를 확보했다. 카카오에 이은 2대 주주다. 투자 당시 카카오모빌리티의 성장성과 상장 가능성을 보고 투자했지만 각종 논란과 중복상장 규제 기조 강화 등으로 국내 기업공개(IPO) 추진은 차질을 빚었다. TPG는 투자금 회수를 위해 미국 시장으로 눈을 돌렸고, 보유 중인 구주만을 기초로 한 ADR 상장을 추진 중이다.

TPG가 내세우는 논리는 신주 발행이 없는 구주 상장인 만큼 카카오의 지분율이 희석되지 않는다는 것이다. 최대주주의 지배력에 직접적인 변화가 없는데도 카카오가 상장을 막았다는 입장이다. 주주간계약에 상장 협조 의무가 명시돼 있다면 카카오가 이를 이행해야 한다는 주장도 같은 맥락이다.

카카오는 지난 9월 22일 이사회에서 ADR 상장 추진에 반대하기로 결의했다. 핵심 이유는 상장 구조가 TPG의 투자금 회수에 집중돼 있다는 점이다. TPG가 보유한 구주만을 기초로 ADR을 발행하는 방식이어서 카카오모빌리티는 물론 최대주주인 카카오에도 신규 자금이 유입되지 않는다. 특정 FI가 투자금을 회수하는 동안 카카오와 일반주주는 상장에 따른 경제적 이익을 얻기 어렵다는 게 카카오의 판단이다.

중복상장에 따른 기업가치 훼손 가능성도 문제 삼았다. 카카오모빌리티가 미국 시장에 별도로 상장하면 모회사와 자회사로 투자 수요가 분산되고, 카카오의 순자산가치(NAV) 할인 폭이 커질 수 있다는 것이다. 카카오모빌리티와 카카오 주주 사이에 이해관계가 엇갈릴 가능성도 제기했다. 아울러 미국 증권법상 모회사가 부담해야 할 법적 책임까지 발생할 수 있다는 점도 반대 근거로 들었다. 그러나 FI의 투자금 회수 필요성 자체를 부정하지는 않고 있다. 상장 구조가 바뀌거나 카카오와 일반주주에게 돌아가는 경제적 편익이 커지면 재검토할 수 있다는 입장이다.

이번 국제 중재에서는 카카오가 주주간계약에 명시된 상장 협조 의무를 어디까지 이행해야 하는지, ADR 상장 반대가 계약 위반으로 볼 수 있는지를 두고 양측이 다툴 것으로 보인다. 다만 분쟁이 장기화할 수록 카카오X에도 부담이 될 수 있다는 지적이 나온다. 인적분할 이후 카카오X가 카카오모빌리티를 자회사로 두는 만큼 TPG와의 계약상 의무를 지게 된다. 카카오모빌리티는 카카오X의 주요 기반이자 그룹 피지컬AI 사업을 이끌 핵심 자산으로 꼽히지만 주요 재무적투자자 사이의 갈등이 이어지면 지배구조와 향후 투자 유치 과정에서 불확실성이 커질 수 있다.

한 업계 관계자는 "카카오가 독립적인 사업·투자 전략을 추진하려는 상황에서 PEF와의 분쟁은 부담스러운 변수"라며 "기존 투자자와의 계약 관계를 정리하지 못한 채 인적분할을 추진하면 지배구조 불확실성으로 이어질 수 있다"고 말했다.