임추위원 전원 '독립이사'로···금융지주 회장 '셀프 연임' 막는다

금융당국, 4대 분야 25개 개선과제 발표···연내 법 개정안 마련

CEO 임추위 전원 독립이사로 구성···승계절차 부당 관여 시 제재

은행지주 CEO 연임 요건 강화···주주 추천제·성과보수 환수제 도입

그래픽=박혜수 기자

금융당국이 금융회사 최고경영자(CEO)의 '셀프 연임'을 차단하고 이사회의 독립성을 강화하기 위한 지배구조 개편에 나선다. CEO가 임원후보추천위원회(임추위)와 독립이사 선임에 부당하게 영향력을 행사하지 못하도록 하고, 은행지주 CEO의 연임 문턱을 대폭 높인다. 주주의 경영진 견제 기능을 확대하는 동시에 성과보수 환수제까지 도입해 금융회사 경영 전반의 투명성과 책임성을 높인다는 방침이다.

금융위원회와 금융감독원은 12일 당정협의를 거쳐 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 이번 개선안은 ▲CEO의 참호구축 원천차단 ▲은행지주 CEO 장기연임 관행 개선 ▲기관투자자의 적극적 주주활동 지원 ▲성과보수 운영 합리성 제고 등 4개 분야에 걸쳐 총 25개 개선과제로 구성됐다.

금융당국은 지난해 12월 대통령 업무보고에서 금융회사 임원 선임 과정의 지배구조 문제를 점검하라는 지시가 나온 이후 올해 1월부터 금감원과 학계, 법조계 등이 참여하는 지배구조 선진화 태스크포스(TF)를 운영해 왔다.

'셀프 연임' 차단···CEO 임추위 독립성·검증 책임 강화

이번 개선안의 핵심은 CEO가 자신의 연임이나 차기 경영진 선임 과정에 부당한 영향력을 행사할 수 있는 구조를 차단하는 것이다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 "그동안 제도적으로 많은 노력을 했지만 경영진에 대한 실질적인 견제가 제대로 작동하지 않는 부분이 많다는 점을 발견했다"며 "가급적 법률을 통한 제도화를 추진하고 모범관행의 이행점검과 시장 감시·평가도 활성화하겠다"고 설명했다.

우선 CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성하도록 한다. 현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것도 금지된다. 임추위 위원이 자신을 임원후보로 추천하는 결의에 참석하는 행위 역시 제한된다. 현직 CEO가 차기 CEO 승계절차에 부당하게 관여할 경우 해임 요구나 6개월 이내 직무정지, 경고 등 신분제재를 받을 수 있도록 법적 근거를 마련한다.

특히 경영승계절차가 진행되는 동안 현직 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 그 사유와 내용을 공시하도록 의무화한다. 이를 위반할 경우 금융회사에 시정명령이나 과태료 등을 부과할 수 있도록 한다.

임추위의 책임도 무거워진다. 임추위원장을 책무구조도 적용 대상에 포함하고, 임추위 위원 전원의 서명이 담긴 후보 검증 확인서를 주주총회 소집 시 첨부하도록 한다. 임추위원장은 주주총회에 직접 참석해 후보 추천사유를 설명해야 한다. 전 국장은 "현재는 임추위를 지원하는 이사회 사무국 등 회사 소속 직원들이 검증을 수행하고 정작 임추위 위원들은 충분히 신경 쓰지 않고 지나가는 경우가 많다"며 임추위의 실질적인 검증 책임을 강화할 필요가 있다고 강조했다.

은행지주 회장 연임 문턱 높인다···승계절차도 전면 손질

은행지주 CEO의 장기연임을 견제하기 위한 의결요건도 대폭 강화된다. 현재 은행지주 CEO 후보는 임추위에서 과반수 찬성으로 추천할 수 있지만, 앞으로는 신규 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시에는 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다.

그래픽=박혜수 기자

주주총회 의결요건 역시 연임 횟수에 따라 단계적으로 높아진다. 첫 연임에 도전할 경우 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 두 번째 연임부터는 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 절반 이상 찬성을 확보해야 한다. 전 국장은 "장기 연임이 꼭 나쁜 것은 아니지만 참호구축에 의한 장기 연임은 바람직하지 않다"며 "소유가 분산된 은행지주의 특성을 고려해 경영진에 대한 통제를 강화할 필요가 있다"고 지적했다.

CEO 승계절차의 공정성과 투명성을 높이기 위한 세부 방안도 마련됐다. 먼저 CEO 후보 평가요건과 세부기준을 사전에 구체화하고, 승계절차 개시 이후 평가기준을 변경할 경우 임추위가 적정성을 사전에 평가하도록 한다. 후보 평가에는 경영실적뿐 아니라 금융사고와 제재 등 비재무적 요소도 반영한다.

평가 과정과 결과에 대한 공시도 강화한다. 특히 현직 CEO가 최종 후보로 선정될 경우 재무성과뿐 아니라 사회적 논란 등 비재무적 요소까지 공개하도록 할 방침이다.

승계절차는 조기에 시작해 충분한 검증기간을 확보하도록 한다. 최종 후보 선정일로부터 최소 3개월 전 또는 임기 종료일 6개월 전에 절차를 개시하는 방안이 제시됐다. 후보군을 단계별로 압축하는 과정에서도 최소 10영업일의 검증기간을 부여하는 방안을 검토한다.

외부 후보들의 경쟁 여건도 개선한다. 장기후보군인 롱리스트 확정 시 조기에 후보자에게 통지하거나, 최종후보군인 숏리스트 선정 이후 최소 1개월 이상의 준비기간을 부여하도록 한다.

CEO 상시 후보군에 대한 관리도 강화한다. 이사회가 후보군을 정기적으로 점검하고 선정기준과 추천경로, 점검결과 등을 지배구조 연차보고서에 공시하도록 한다. 자산이나 순이익 기준 상위 계열사 CEO는 상시 후보군에 포함해 차기 경영진으로 육성하는 방안도 추진한다.

주주에 독립이사 추천권···이사회 견제·책임성 강화

이사회 구성과 운영 방식도 전면 손질한다. 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하고, 현직 CEO가 독립이사 선임에 부당하게 관여하는 행위를 금지한다. 다만 전체 이사 가운데 독립이사가 차지하는 최소 비중은 현행 수준을 유지한다.

상장 금융회사에는 일정 지분 이상을 보유한 주주가 독립이사 후보를 직접 추천할 수 있는 제도를 도입한다. 예를 들어 6개월 이상 지분 0.1% 이상을 보유한 주주가 후보를 추천할 수 있도록 하는 방안이다.

주주가 추천한 후보는 실제 선임 여부와 관계없이 지배구조 연차보고서에 관련 내용을 공개하도록 한다. 금융당국은 이를 통해 기존 이사회 내부 중심의 후보 추천구조를 개선하고 외부 주주의 참여를 확대한다는 구상이다. 전 국장은 "기관투자자들이 경영참여 목적으로 오해받을 우려 때문에 후보 추천에 참여하지 못했던 부분을 해소하려는 것"이라며 "회사의 요청에 따라 후보를 추천하는 것은 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다는 점을 유권해석으로 명확히 하겠다"고 강조했다.

독립이사들끼리 경영진의 관여 없이 의견을 교환할 수 있도록 연 2회 이상 독립이사 간담회를 개최하는 것도 의무화한다. 간담회 회의록은 작성·보관하되 자유로운 의견교환을 위해 비공개로 관리한다.

독립이사 평가 방식도 개선한다. 기존 회의 참석 여부 중심의 형식적인 평가에서 벗어나 토론시간과 발언 횟수, 자료 요청, 안건 발제 등 실제 활동을 평가할 수 있는 지표를 보완한다. 평가체계와 평가결과는 지배구조 연차보고서에 공시하도록 한다. 이사회 의사록의 충실한 작성 의무도 명확히 한다. 실제 발언 내용과 필수 기재사항, 작성기한, 속기록 보관방식 등을 모범관행에 구체화할 방침이다.

독립이사가 위험관리 등 전문적인 안건을 검토하는 과정에서 외부 전문가의 자문을 받을 경우 금융회사가 관련 비용을 부담하도록 하는 방안도 추진한다.

은행지주 이사의 손해배상책임도 강화한다. 현재 상법상 이사는 최근 1년간 보수액의 일정 배수를 초과하는 손해배상책임을 감면받을 수 있지만, 감면 기준을 높여 책임 범위를 확대한다는 구상이다. 사내이사는 보수액의 6배에서 8배, 독립이사는 3배에서 4배로 높이는 방안이 예시로 제시됐다.

퇴임한 CEO와 임원에게 제공되는 고액 보수 관행도 손질한다. 금융회사가 전임 CEO나 임원을 고문으로 위촉할 경우 합리적인 보수기준을 마련하고 관련 내용을 공시하도록 한다. 보수위원회가 지급 적정성과 실제 수행업무를 심의하도록 하는 방안도 검토한다.

현직 CEO의 연임을 목적으로 한 부당한 광고비 집행도 통제한다. 특별한 사유 없이 임기 3년차에 과도하게 광고비를 지출하지 않도록 하고, 임기 1·2년차와 3년차의 광고비 규모를 비교해 공시하도록 할 계획이다.

기관투자자의 주주활동도 활성화한다. 금융당국은 연기금 등 기관투자자가 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하는 행위가 원칙적으로 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'에 해당하지 않는다는 점을 유권해석으로 명확히 할 방침이다.

기존에는 이사회의 요청에 따른 후보 추천에 한정해 관련 해석이 적용됐지만, 앞으로는 임추위나 주주간담회, 회사 홈페이지 등을 통한 공개적인 요청에 따른 추천까지 범위를 확대한다.

기관투자자가 스튜어드십 코드에 따라 금융회사 이사회의 독립성과 책임성을 적극 점검하도록 유도해 주주 중심의 경영 감시 기능을 강화한다는 구상이다.

성과급 환수제 도입···임원 보수 공개·주주 감시 확대

경영진의 성과보수 체계에도 변화가 예고됐다. 일정 규모 이상 상장 금융회사는 개별 등기임원의 보수지급계획을 주주총회에서 설명·보고하는 '세이 온 페이(Say-on-Pay)' 제도를 도입한다. 현재는 주총에서 이사들의 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회가 결정하고 있지만, 앞으로는 주주들이 개별 임원의 보수체계와 산정기준, 지급방식 등을 확인할 수 있도록 한다.

고액 보수를 받는 임직원의 개인별 보수 공시도 확대한다. 보수총액 5억원 이상인 임원이나 성과보수 3억원 이상인 임직원 등을 대상으로 개인별 보수총액과 성과보수 지급액을 공개하는 방안이 검토된다.

성과보수의 이연지급 비율과 기간도 확대한다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 나눠 지급해야 하지만, 이를 50% 이상, 5년 이상으로 강화하는 방안이 예시로 제시됐다. 또한 임직원의 고의나 중대한 과실로 금융회사에 손실이 발생하거나 성과보수 산정의 기준이 된 재무제표가 정정될 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 '클로백(Clawback)' 제도를 도입한다.

보수위원회 소속 임원이 자신의 성과보수 관련 안건을 심의하거나 의결하지 못하도록 하는 등 이해상충 방지 장치도 마련한다.

금융당국은 연내 금융회사지배구조법 개정안과 하위규정, 모범관행 개정안을 마련하고 관련 입법을 추진할 계획이다. 다만 법령 개정 이전이라도 금융회사가 자율적으로 이행할 수 있는 사항은 신속히 추진하도록 할 방침이다.