회장 측근이 심사하고 의사록은 조작...금융지주 CEO 인선의 '불편한 민낯'

8개 은행지주 특별점검서 사외이사 독립성·CEO 승계절차 문제 드러나

이사회 6100표 중 반대표 단 1표···퇴임 회장에 연 7억원 지급 사례도

#. 금융지주 회장의 박사학위 논문 지도교수가 회장 후보를 심사하고, 현직 회장과 친분이 있는 사외이사가 경쟁 후보에게만 부정적인 질문을 던진 뒤 회장에게 최고점을 부여했다. 일부 금융지주는 현직 회장의 연임에 유리하도록 내부 규정을 바꾸거나 회의에서 나오지도 않은 발언을 의사록에 추가하기도 했다.

금융당국의 특별점검에서 드러난 국내 금융지주 지배구조의 실태다. 경영진을 견제해야 할 사외이사가 오히려 현직 회장의 연임을 지원하거나 승계절차의 공정성을 훼손할 수 있는 방식으로 운영된 사례가 잇따라 확인됐다.

그래픽=박혜수 기자

금융위원회와 금융감독원은 이런 내용이 담긴 '8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과'를 12일 발표했다. 이번 점검에서는 사외이사 선임과 평가, 이사회 운영, 최고경영자(CEO) 승계절차 등을 살펴본 결과 독립성과 투명성이 부족한 사례가 다수 적발됐다.

특히 현직 회장과 인연이 있는 인사들이 사외이사로 선임돼 회장 승계절차에 관여한 사례가 눈에 띈다. 한 금융지주는 2023년 신규 선임한 사외이사 전원을 당시 회장 내정자 신분이었던 인사가 추천한 후보들로 채웠다. 이 가운데 한 명은 2025년 임원후보추천위원장으로 선임돼 자신을 추천했던 현직 회장의 연임절차를 주관했다.

다른 금융지주에서는 현직 회장이 은행장 시절 후원했던 단체의 주요 임원이자 은행 거래업체 대표가 사외이사로 선임됐다. 이 인사는 곧바로 사외이사추천위원장을 맡았고, 이후 회장 승계절차에도 참여했다.

문제는 후보자 평가 과정에서 드러났다. 해당 사외이사는 경쟁 후보 2명에게는 부정적인 질문을 던진 반면, 현직 회장에게는 별도의 질문조차 하지 않고 최고점을 부여했다.

학연과 직장 인연이 승계절차에 영향을 미친 사례도 있었다. 한 금융지주에서는 현직 회장의 박사학위 논문 지도교수가 임추위원장을 맡아 회장 후보군인 롱리스트 선정에 관여했다. 또 다른 금융지주에서는 현직 회장과 과거 직장에서 함께 근무했던 사외이사가 이사회 의장과 임추위원장을 맡아 회장의 연임과 3연임 절차를 주도했다.

사외이사 선임 과정 자체가 형식적으로 운영된 사례도 드러났다. 한 금융지주는 사외이사 후보를 추천받은 당일 별도의 세부평가나 자격검증, 평판조회 없이 최종후보군에 포함했다. 이후 불과 10일 만에 최종 후보로 추천했다. 다른 금융지주 역시 신규 후보를 추천받은 당일 최종후보군에 올리고 2주 뒤 최종 후보로 추천했다.

CEO 승계절차에서는 현직 회장에게 유리하도록 규정을 변경하거나 경쟁 후보의 참여를 사실상 어렵게 만든 사례도 드러났다. 한 금융지주는 경영승계절차가 이미 시작된 상황에서 롱리스트 선정 바로 전날 지배구조 내부규범을 개정했다. 현직 회장이 연임할 경우 더 오래 재임할 수 있도록 연령 기준을 변경한 것이다. 또 다른 금융지주도 승계절차 개시 이전에 비슷한 방식으로 현직 회장의 재임 가능 연령을 연장했다.

외부 후보들에게 불리한 심사 일정도 문제로 지적됐다. 한 금융지주는 외부 후보들에게 상당한 준비가 필요한 승계절차 지원서를 단 5영업일 안에 제출하도록 요구했다. 이 때문에 대부분의 외부 후보가 지원을 포기할 수밖에 없었다.

다른 금융지주는 장기후보군 압축과 최종후보군 선정을 같은 날 연달아 진행했다. 임추위 회의장에서 처음 공유된 후보 명단을 토대로 당일 후보군을 확정한 사례도 있었다. 후보들의 자격과 경영 역량을 충분히 검증하기보다 절차를 형식적으로 진행했다는 지적이다.

현직 회장과 외부 후보 사이에 제공되는 지원에도 차이가 있었다. 한 금융지주에서는 전략기획부서 등 지주 내부 조직이 현직 회장의 롱리스트 심사용 발표자료와 외부 전문가 면접자료를 대신 작성했다. 반면 외부 후보들은 최종후보군에 포함된 시점에야 관련 사실을 통보받거나 이사회와 사전에 소통할 기회조차 제공받지 못했다.

심지어 회장 연임에 유리하도록 회의 의사록을 사후 수정한 사례까지 확인됐다. 사외이사가 실제 회의에서 언급하지 않은 내용을 현직 회장에게 유리한 발언으로 추가해달라고 요청했고, 이사회 사무국이 이를 반영해 의사록을 수정했다.

다른 금융지주에서는 사외이사들이 후보 선정 과정에서 배석한 사무국 직원들을 퇴장시킨 채 논의를 진행했다. 이 때문에 주요 논의 내용이 의사록에 남지 않았다. 경쟁 후보에게는 긍정적인 평가의견을 적어놓고도 현직 회장에게 더 높은 점수를 부여한 사례도 발견됐다.

이처럼 사외이사 선임과 CEO 승계절차의 공정성에 의문이 제기되는 가운데, 이사회의 경영진 견제 기능도 사실상 작동하지 않는 것으로 나타났다.

지난해 8개 은행지주 이사회와 소위원회에서 행사된 총 6100표 가운데 사외이사가 반대의견을 제시한 사례는 단 1표에 그쳤다. 전체 이사회 의결안건 993건 가운데 983건(99.0%)이 원안대로 통과됐다. 금융당국이 거듭 지적해온 금융지주 이사회의 '거수기' 논란이 실제 점검 결과로 드러난 셈이다.

이찬진 금융감독원장도 이런 점을 지적해왔다. 지난달 28일 이 원장은 8개 은행지주 이사회 의장들을 불러 모아 "사외이사가 안건에 대해 반대표결한 경우가 매우 드물고, 중대한 사안에 대해서도 이사 차원의 충분한 검토가 이뤄지지 않는 경우도 있었다"며 경영진에 대한 실질적인 견제와 감시 기능을 강화할 것을 주문한 바 있다.

그러나 사외이사의 활동을 평가하는 방식마저 형식적이었다. 대다수 금융지주가 회의 참석 여부를 사실상 유일한 계량평가 지표로 활용하면서 발언 횟수나 내용은 제대로 반영하지 않았다.

일부 사외이사는 회의에서 발언이 현저히 적었음에도 단순히 참석했다는 이유만으로 계량지표 만점을 받았다. 사외이사 전원이 최고등급 또는 차상위등급을 획득하면서 평가에 따른 교체 사례도 전무했다. 대부분의 사외이사가 법정 제한기간인 5~6년까지 재임하는 구조였다.

퇴임한 회장과 사외이사에게 지급되는 고액 보수도 도마 위에 올랐다. 퇴임한 회장에게 고액의 특별공로금을 지급한 데 이어 자문위원으로 위촉해 4년간 연평균 7억원의 보수를 지급했다. 그러나 실제 자문활동 실적에 대한 객관적인 검증은 제대로 이뤄지지 않은 사례가 적발됐다.

다른 금융지주 역시 퇴임 회장을 고문으로 위촉해 2년간 연평균 4억원 수준의 보수를 지급하면서도 계약 연장 과정에서 위촉의 적정성을 제대로 검토하지 않았다.

사외이사에게도 상당한 보수와 편익이 제공됐다. 비상근 사외이사의 연평균 보수는 기본급과 회의·직위수당을 포함해 약 9300만원에 달했다. 일부 금융지주는 차량과 기사, 건강검진 등 별도의 편익까지 제공했다.

퇴임한 사외이사를 고문으로 위촉해 2년간 연간 약 8000만원의 보수를 지급하거나, 별도 위원회 위원으로 위촉해 회의당 1200만원씩 연간 약 4800만원을 지급한 사례도 있었다. 일부 금융지주는 퇴임 사외이사가 소속된 학회나 연구기관, 대학 등에 기부금을 제공하면서 관련 내용을 외부에 공시하지 않기도 했다.

이번 특별점검은 금융지주 이사회가 경영진을 견제하는 독립적인 의사결정 기구로 기능하지 못하고 있다는 우려를 구체적인 사례로 확인했다는 점에서 의미가 있다.

특히 회장과 친분이 있는 사외이사의 선임부터 편파적인 후보 평가, 승계 규정 변경, 퇴임 후 금전 지원까지 문제가 광범위하게 드러나면서 금융지주 지배구조 전반에 대한 실질적인 개선 필요성이 커지고 있다. 다만, 이번 특별점검 결과가 곧바로 제재로 이뤄지기는 어려울 전망이다.

곽범준 금융감독원 부원장보는 특별점검에서 확인된 문제 사례에 대한 제재 여부를 묻는 질문에 "모범관행은 권고적 사항이지 구속적 사항이 아니기 때문에 모범관행 위반에 대해서는 제재를 할 수 없다"고 말했다. 그러면서 "이번 지배구조 개선안에 포함된 25개 과제 가운데 상당 부분을 법제화하거나 구속력을 강화하는 방향으로 제도 정비에 나선다는 것에 의미가 있다"고 덧붙였다.