법원 "경영권 방어 위한 상호주 의결권 제한 불가"영풍·MBK 승소···고려아연 "대법원 판례에 반해"판결 확정 땐 19명 이사 상한 정관에도 영향 가능
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고려아연이 영풍의 의결권 제한에 제동을 건 1심 판결에 불복해 항소심에서 맞선다. 판결이 유지되면 이사 수 상한과 이사 선임 효력까지 흔들릴 수 있어, 법정 공방이 고려아연 이사회 판도를 가를 분수령으로 떠올랐다
13일 업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 전날 영풍 등 3명이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 소송에서 원고 승소로 판결했다. 재판부는 2025년 3월 28일 정기주총에서 의결된 이사 수 상한 설정 등 정관 일부 변경과 이사·감사위원 선임 결의를 취소하라고 했다.
고려아연은 1심 판단이 기존 대법원 판례와 이번 사안의 의결권 행사 가처분 사건에 대한 대법원 판단에 어긋난다고 반박했다. 상호주 조항은 관련 법률과 구체적인 사실관계에 따라 객관적이고 일관되게 적용해야 하며, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도를 따져 의결권 제한 여부를 달리 판단할 사안이 아니라는 주장이다. 고려아연은 관련 법리와 조항의 적용 요건을 중심으로 항소심에서 1심 판단의 문제점을 소명할 계획이다.
상법상 상호주 의결권 제한은 한 회사가 자회사와 함께 다른 회사 주식을 10% 넘게 보유하면, 해당 다른 회사가 가진 자사 주식의 의결권을 제한하는 제도다.
고려아연은 2025년 1월 임시주총을 앞두고 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 확보하도록 했다. 이후 3월 정기주총 전에는 SMC가 보유한 영풍 지분 10.3%를 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)에 넘겼고, 이를 근거로 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권을 제한했다.
영풍·MBK파트너스는 이번 판결이 경영권 방어를 위해 해외 계열사를 동원해 영풍의 의결권을 제한한 행위가 정당화될 수 없다는 점을 확인한 것이라며 환영했다. 이들은 위법한 의결권 제한을 토대로 구성된 지배구조에 문제가 있다며 최윤범 고려아연 회장과 경영진에게 주주들 앞에 사과하라고 요구했다.
이번 판결만으로 고려아연 이사회가 곧바로 바뀌지는 않을 전망이다. 당시 고려아연 이사는 19명이었고, 다음 정기주총에서 임기가 끝나거나 공석이 되는 자리는 5석으로 예상됐다. 이 가운데 고려아연 측 인사가 3명, 영풍 측 인사가 2명이어서 영풍 측이 이사회 과반을 확보하려면 남은 5석을 모두 차지해야 한다는 분석이 나왔다.
다만 판결이 상급심에서도 유지되면 이사 수를 19명으로 제한한 정관 조항과 당시 선임된 이사들의 지위가 쟁점이 될 수 있다. 영풍·MBK 측이 이사 수 상한을 둘러싼 제한에서 벗어나 우호 이사를 늘릴 경우 이사회 구도에도 변화가 생길 수 있어, 양측의 경영권 분쟁은 항소심 이후에도 이어질 전망이다.
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뉴스웨이 이승용 기자
lsy2665@newsway.co.kr
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