사조산업 경영권 분쟁 2라운드···회계장부 열람 두고 충돌

소액주주, 주지홍 회사에 일감 몰아주기 및

해외법인 부실 등 의혹 규명 필요성 내세워

사조산업 “소액주주연대는 작전 세력” 주장

14일 오전 서울 중구 소월로 롯데손해보험빌딩에서 열린 사조산업 임시주주총회에서 이창주 의장(사조산업 대표이사)이 개회를 선언하고 있다. 사진=정혜인 기자 hij@

주진우 사조그룹 회장과 일부 소액주주들이 ‘경영권 분쟁 2라운드’로 회계장부 열람 가처분 소송에서 맞붙는다. 소액주주연대 측은 회계장부 열람을 통해 일감 몰아주기와 해외법인 부실 등의 의혹을 직접 살펴보겠다는 입장이다. 사측은 소액주주연대가 주가 조작을 하려는 ‘작전 세력’이라는 주장을 펼치는 한편 열람을 요구하는 이유도 모두 근거가 없다는 입장으로 맞서고 있다.

27일 관련업계에 따르면 서울서부지방법원은 오는 28일 오후 3시40분 사조산업의 회계장부열람 가처분 신청 관련 심문을 연다. 송종국 소액주주연대 대표 등 124명이 지난 8월 11일 제기한 회계장부 등 열람 허용 가처분신청에 따른 것이다.

상법 제466조는 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주가 회계장부 등에 대해 열람·등사를 청구할 수 있도록 규정하고 있다. 특히 회사가 주주의 열람·등사 청구가 부당하는 점을 증명하지 못하면 이를 거부하지 못하도록 하고 있다.

이들 소액주주는 사조산업의 회계장부 열람을 통해 ▲주지홍 부사장의 지배회사인 사조시스템즈로의 일감 몰아주기 의혹 ▲주 부사장의 지배회사인 청도골프장 부실을 사조산업 자회사 캐슬렉스 서울에 떠넘겼다는 의혹 ▲해외법인의 대규모 손실 이유와 경위 ▲ 캐슬렉스 제주와 캐슬렉스 서울 합병 추진과 배임 의혹 등 4가지 의혹을 살펴보겠다는 입장이다.

우선 이들은 사조산업 및 관계사들과 사조시스템즈간 내부거래 합계가 2010년부터 2017년까지 50~90%에 육박하는 등 사조시스템즈에 일감을 몰아줬다고 보고 있다. 사조시스템즈는 주진우 회장의 장남 주지홍 부사장이 지분 39.7%를 보유해 최대주주로 있는 회사다. 이 기간 고속 성장한 사조시스템즈는 2015년 사조산업의 지분을 주 회장으로부터 사들여 현재도 사조산업의 최대주주에 이름을 올리고 있다. 결국 사조산업의 매출과 이익 기회를 빼앗아 아들이 보유한 회사를 밀어주고, 이 회사가 그룹 핵심 계열사인 사조산업을 지배하는 구조를 완성한 것이다.

이와 함께 소액주주들은 부실 골프장 캐슬렉스 칭다오(청도)를 2015년 캐슬렉스 서울이 합병한 것에 대해서도 부실을 떠넘겼다는 의혹을 제기하고 있다. 캐슬렉스 칭다오는 원래 캐슬렉스 제주의 자회사였는데, 이 캐슬렉스 제주는 주지홍 부사장의 지분이 49.5%, 사조시스템즈가 45.5% 지분을 갖고 있어 사실상 주 부사장의 개인 회사다. 즉 캐슬렉스 칭다오 역시 주 부사장이 지배하는 회사였다.

캐슬렉스 칭다오는 2010년~2014년까지 누적 순손실이 132억원에 달했고 2014년 자본총계 -136억원으로 자본잠식 상태에 빠져 있었다. 사조그룹은 사조산업이 지분 79.5%를 보유하고 있는 자회사 캐슬렉스 서울에 캐슬렉스 칭다오를 2015년 합병시켰다. 아들이 보유한 골프장의 부실을 사조산업에 떠넘겼다는 ‘배임’ 의혹이 제기되는 대목이다.

소액주주들은 캐슬렉스 서울이 현재 자본잠식 상태에 빠진 것도 이와 무관하지 않다고 보고 있다. 특히 올해 초 주 회장은 캐슬렉스 서울과 캐슬렉스 제주를 합병하려고 했는데, 칭다오의 사례와 마찬가지로 캐슬렉스 제주의 부실을 캐슬렉스 서울에 떠넘긴다는 소액주주들의 비판이 거세 철회한 바 있다.

이외에도 해외법인인 키리바시와 사조바누아투에 상당한 금액이 투입됐는데 대규모 손실이 발생한 것에 대해서도 합리적 의심이 드는 상황인 만큼 이를 회계장부를 통해 살펴보겠다는 것이 소액주주 측 입장이다.

사조산업은 법무법인 지평을 소송대리인으로 선정해 이번 가처분 소송을 준비하고 있다. 이들이 지난 13일 법원에 제출한 준비서면 자료에 따르면 사측은 “124명의 소액주주들이 주가를 조작하려는 부당한 목적 실현을 위해 회계 장부 열람을 신청했다”며 “열람을 요구하는 이유를 구체적으로 소명하지도 않고 그 서류가 무엇인지 특정하지 못하고 있다”는 주장을 펼치고 있다.

사측은 이 준비서면에서 송종국 소액주주연대 대표가 운영 중인 카페에 게시된 글들을 인용하며, 그가 일시적으로 주가를 부양시키려고 경영권 분쟁을 일으켰다는 의혹을 제기했다. 2013년 소액주주운동을 벌이던 일부 사람들이 주가 조작으로 징역을 선고받았다는 사실도 첨부했다. 특히 이들 124명이 이 사건이 진행중인 현재까지도 사조산업의 주주인지도 확인할 수 없다고 역설했다.

법원은 28일 최초 심문 후 약 2주 후에 사조산업의 회계장부 열람 가처분 인용 여부를 결정할 예정이다.

또 소액주주연대가 근거 없이 의혹을 제기해 사조산업의 신용을 해하고 있으며, 회계장부 열람 신청 역시 회사의 운영과 주주 공동의 이익을 해치는 것이라고 사측은 주장하고 있다. 소액주주연대가 회계장부 열람을 위해 내세운 사유들 역시 근거가 없으며 회계장부를 통해 확인할 수 있는 것도 아니라는 입장이다.

앞서 사조산업 소액주주연대는 사조그룹 오너일가의 일방 경영으로 사조산업의 기업가치가 크게 훼손됐다고 보고 지난 14일 임시주주총회를 열어 감사위원 선임에 나섰으나 주 회장과의 표 대결에서 패배했다.

이에 대해 송종국 소액주주연대 대표는 “아무리 소액주주라 하더라도 3% 요건을 갖추면 회사의 주인인 주주로서 회계장부 열람을 할 수 있도록 상법이 보장하고 있다”며 “우리 메시지가 부당하지 않기 때문에 메신저를 공격하는 것”이라고 말했다.

송 대표는 “지난 임시주총에서 소액주주연대가 모은 의결권이 약 21%이기 때문에 소송당사자 124명이 모두 주주인지 알 수 없다는 논리는 쉽게 깰 수 있을 것”이라며 “소액주주들이 열람을 요구하는 장부 이름을 특정하지 못했다고 주장하나 사측은 충분히 어떤 서류인지 알 수 있는 만큼 의미 없는 주장”이라고 강조했다.

한편 소액주주연대는 지난 임시주총을 앞두고 주진우 회장이 지분을 대여해준 것과 관련해 법무부에 유권해석을 요청한 상태다. 주 회장은 ‘3%룰’을 파훼하기 위해 자신이 보유한 사조산업 지분을 문모씨와 박모씨에게 15만주(3%)씩 임시로 대여해 지분을 쪼개는 방식으로 임시주총을 준비했다. 3%룰이란 아무리 지분이 많다 하더라도 감사위원 선임에서는 3%의 의결권밖에 행사할 수 없도록 한 상법 조항을 말한다. 지난 주총에서 주 회장 측과 소액주주연대의 감사위원 선임 의결권 차이는 약 7% 수준이었다.