경영권 분쟁 사조산업, 주총 앞두고 전운

주진우, 사내이사 해임 및 감사위원 전원 해임 안건 상정

소액주주, 기타비상무이사인 감사의 이사회 입성 추진

사조, 지분 쪼개기·정관 변경 등 주주 측 제안 무력화 시도

그래픽=박혜수 기자

사조그룹 오너인 주진우 회장과 소액주주간 경영권 분쟁의 향방을 가를 사조산업의 임시주주총회가 보름 앞으로 다가왔다. 소액주주연대는 주진우 회장의 해임과 함께 소액주주들이 추천한 기타비상무이사 후보를 이사회에 입성시키는 것이 목표다. 사측은 소액주주연대의 제안을 무력화 시키기 위해 ‘지분 쪼개기’와 정관 변경 안건 상정 등의 장치를 준비했다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 사조산업은 다음달 14일 오전 서울시 중구 남창동에서 임시주총을 연다.

이번 임시주총에서는 소액주주연대가 제안한 감사위원 선임 안건, 주진우 회장의 사내이사 해임 및 기존 감사위원 해임 건을 비롯해 사조산업 이사회가 제안한 정관 변경, 사외이사 선임안 등 8가지 안건이 논의된다.

사조산업 소액주주연대는 사조그룹 오너일가의 일방 경영으로 기업가치가 훼손된 만큼 사조산업 경영에 참여해 대주주의 의사 결정을 감시하겠다는 목표다.

우선 소액주주연대는 주진우 회장의 사내이사 해임과 함께 박길수·한상균·정학수 등 기존 사외이사인 감사위원 3인의 해임 안건을 상정했다. 이들 중 박길수·한상균 사외이사는 사조그룹 출신으로 논란이 된 바 있다. 이들 외에도 사조대림, 사조오양 등 사조그룹 계열사들의 감사위원 상당수가 전직 사조그룹 임직원이다. 퇴직 후 2년이 지나면 예외적으로 감사위원 선임이 가능하도록 한 현행 상법을 사조그룹이 교묘하게 이용했다는 지적을 받는 대목이다.

이와 함께 소액주주연대는 송종국 소액주주연대 대표를 기타비상무이사인 감사위원으로 선임해 경영에 직접 참여한다는 구상이다. 또 사외이사인 감사위원으로 강원모 인천광역시의원, 심재식 뱅가드회계법인 이사, 설현천 법무법인 명장 변호사, 임성근 랜퍼스 운수용역 관리팀장 등 4인을 추천했다.

다만 소액주주연대가 제안한 안건의 통과가 쉽지만은 않을 전망이다. 사조산업 이사회가 주주제안 안건을 무력하게 만들기 위한 장치들을 마련해놨기 때문이다.

대표적인 것이 제1호 의안인 정관 변경 안건이다. 이사회가 제안한 정관 변경 안건은 “감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원 사외이사로 한다”는 내용이다. 기존 사조산업 감사위원회는 총 위원의 3분의 2 이상만 사외이사여야 했으나, 이 정관 변경 안건이 통과될 경우 감사위원 전원을 사외이사로 구성해야 한다. 즉 이 정관 변경 안건이 통과되면 송종국 소액주주연대 대표의 기타비상무이사인 감사위원 선임 안건은 자동으로 폐기된다. 정관 변경에 따라 기타비상무이사가 감사위원이 될 수 없어서다.

사조산업 이사회가 정관 변경까지 나선 것은 송종국 대표의 기타비상무이사인 감사위원 선임 안건이 가결될 가능성을 차단하기 위해서다.

올해부터 적용된 상법 개정안에는 ‘3%룰’이 도입됐는데, 지분이 아무리 많더라도 감사위원 선출 시의 의결권을 3%로 제한한다는 내용이다. 주 회장은 지난 6월 말 기준 사조산업 지분 14.24%를 보유하고 있으나 감사위원 선임 안건에 대해서는 3%의 의결권밖에 행사할 수 없다. 주 회장의 특수관계인인 오너일가, 사조산업 최대주주인 사조시스템즈도 모두 각각 3%의 의결권 제한을 받는다.

이에 주 회장은 이미 자신이 보유한 사조산업 지분을 문모씨와 박모씨에게 15만주(3%)씩 대여해 지분 쪼개기에 나섰다. 또 사조대림과 사조오양간 사조산업 지분 매매, 사조비앤엠과 사조랜더텍의 거래 등 그룹 내 계열사간 지분 쪼개기를 통해 의결권 확대에도 나섰다.

주 회장 측이 이런 방식으로 의결권을 더 확대한 상황이나, 사외이사가 아닌 감사위원 선출 때는 최대주주와 특수관계인 지분을 모두 합쳐 3% 의결권밖에 인정받지 못한다. 사외이사인 감사위원 4인의 선임 안건과 달리 기타비상무이사인 감사위원 선임 안건을 주 회장측이 표대결로 막기는 어려운 상황이다. 이 때문에 정관 변경을 통해 기타비상무이사인 감사위원 선임 자체를 원천 봉쇄하고자 하는 것으로 풀이된다.

여기에 사측은 이 정관 변경 안건이 통과되지 않을 경우를 위한 보험도 마련해놨다. 정관 변경은 특별 결의 사안으로 주주총회 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 하기 때문에 안건 가결이 불투명하다. 이 때문에 ‘분리선출 감사위원’의 표결 방법에 관한 안건을 제 2호 의안으로 상정했다. 감사위원 분리선출제는 상법 개정안에 따라 기존 이사들과 분리해서 감사위원 1명을 독립적으로 선임하는 제도를 말한다. 기존에는 먼저 일괄적으로 이사들을 선임한 후 이들 중에서 감사위원을 선출하는 일괄선출제였는데 대주주 영향력이 과도하게 반영되지 않도록 개정된 것이다.

이번 주총에서는 두 건의 감사위원 분리선출 안건이 함께 상정돼 있다. 하나는 송종국 대표의 기타비상무이사인 감사위원 선임의 안건이며, 다른 하나는 안영식 대성삼경회계법인 공인회계사의 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 건으로 이사회가 제안한 것이다. 제2호 의안은 이들 분리선출 감사위원의 자격을 사외이사로 하고 두 후보를 한꺼번에 표결에 붙이자는 내용이다. 제2호 의안의 결과에 따라 제3호 의안으로 분리선출 감사위원의 선임을 처리하게 된다. 제2호 의안이 가결되면 송종국 대표의 기타비상무이사인 감사위원 안건은 효력을 상실해 자동으로 폐기된다. 제2호 의안은 일반 결의 사안이기 때문에 제1호 정관 변경 의안보다는 사측이 유리하다.

사조산업 측이 ‘3%룰’을 깨기 위해 여러 방안을 마련하면서 소액주주연대에게 유리하지만은 않은 상황이 됐다. 추후 소액주주연대가 얼마나 많은 소액주주들의 위임장을 확보할지, 그리고 사조산업의 지분 6.5%를 보유한 국민연금이 누구의 손을 들지 등에 따라 주총 승패가 갈릴 전망이다.