팹리스 떼어내는 DB하이텍···물적분할까지 '산 넘어 산'(종합)

파운드리 아래 팹리스···"신설법인 상장 없다"

특수관계자 지분 17.84%···정기 주총 험난

DB하이텍이 팹리스(설계사업) 사업을 물적분할하기로 했다. 팹리스와 파운드리(위탁생산) 사업을 동시에 운영하면 시너지가 떨어진다는 이유에서다. 사측은 글로벌 전략방향에 맞춘 전략이라고 설명했지만 이달 말 예정된 정기 주주총회에서 '분사' 안건이 통과될지는 미지수다. 대주주의 지분율이 높지 않고 물적분할을 반대했던 소액주주들과의 정면충돌이 예고되면서다.

"IT시장 침체 탓···상장 없다"
7일 DB하이텍은 이사회를 열고 팹리스를 담당하는 브랜드사업부를 분사한다고 밝혔다. 파운드리기업 아래에 팹리스 기업이 위치하는 식이다. 이사회는 "IT시장 침체로 실적 악화가 우려되는 가운데 설계사업을 병행하면서 발생할 수밖에 없었던 고객들과의 이해 상충 문제를 적극 해결하기 위해 뜻을 모았다"고 전했다.

시스템 반도체 시장은 크게 설계 기업인 팹리스와 반도체를 위탁생산하는 파운드리로 나뉜다. 팹리스 기업이 반도체를 설계하면 파운드리 기업이 대신 생산하는 식이다. 다만 팹리스 기업은 파운드리도 운영하는 기업에게 반도체 일감을 위탁하기 부담스러워하는 특징이 있다. 설계 기술 유출을 우려하기 때문이다.

DB하이텍 관계자는 "세계 1위 파운드리 기업인 대만의 TSMC가 창업 이래 '고객(팹리스)과 경쟁하지 않는다'는 경영모토를 기반으로 시장 지배력을 꾸준히 높여가고 있다"며 "증권업계에서도 삼성전자에 대해 '파운드리 분사 및 미국 증권시장 상장 필요성'을 제기한 바 있다"고 설명했다.

분할 방식은 물적분할이다. 물적분할은 모회사가 성장 가능성이 높은 사업부를 떼어내고 새롭게 세워진 신설법인의 지분을 100% 보유하는 방식이다. 기존의 모회사 주주는 신설법인 효과를 누리기 어려워 대게 물적분할에 반대하는 경향이 크다. 지난 2020년 LG에너지솔루션을 물적분할한 LG화학 사태가 대표적인 사례다.

다만 DB하이텍은 "신설법인을 100% 자회사로 두면 신설법인의 실적을 모두 반영 받게 되어 분사로 인한 매출 감소가 발생치 않으며 오히려 기존 브랜드사업으로 인해 진출하지 못했던 고부가가치 제품군으로 사업을 확대할 수 있다"고 했다. 그러면서 "신설법인 상장은 추진하지 않고 있다"고 덧붙였다.

조기석 DB하이텍 사장은 "글로벌 파운드리의 전략방향에 맞춰 파운드리와 팹리스 사업을 분리하여 각각의 전문성을 한층 높여 세계시장에서 경쟁력을 더욱 강화해 나갈 것"이라고 밝혔다.

대주주 지분 17.38%···주주와 전면전 예고
DB하이텍의 물적분할 추진은 지난해 9월26일 "분사 작업 검토를 중단한다"고 공시한 이후 5개월 만이다. 당시 DB하이텍은 물적분할을 반대해 결집한 소액주주연대 측과 주주명부 제공 등으로 법정 공방까지 벌이며 논란이 커진 바 있다. 사측은 물적분할 검토를 중단한 이후 재추진한 배경에 대해 "주식매수청구권 부여 등을 골자로 한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'이 공포되는 등 일반주주 보호를 위한 제도적 장치가 갖춰졌다는 판단을 내렸다"고 밝혔다.

다만 이달 29일 예정된 정기 주주총회에서 물적분할 안건이 통과될지 등은 향후 추이를 지켜볼 필요가 있어 보인다. 대주주의 지분율이 높지 않은 가운데 지난해 물적분할 추진 당시 소액주주측이 거세게 반발해 '세'를 모은 만큼 표대결이 예상되기 때문이다. 작년 3분기 기준 DB하이텍 특수관계자 지분은 최대주주인 DB Inc(12.42%)를 비롯해 DB생명(0.78%), 김준기 창업회장(3.61%) 등 총 17.84%에 불과한 상태다.

그동안 소액주주 측은 "재상장하지 못하면 모회사는 자회사의 지분을 100% 보유해야 하는데 팹리스가 100% 자회사인 기업에게 일감을 맡길지 의문"이라며 물적분할에 반대해왔다. 반면 DB하이텍 관계자는 "고객들은 팹리스와 파운드리 사업부가 동시에 있는 것을 우려하고 있다"며 "100% 자회사라도 각자 대표체제로 운영되고 있어 모회사가 자회사의 경영을 간섭할 수 없다"고 말했다.